役員報酬について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.031━2016.06.23━
【ビズサプリ通信】
▼ 役員報酬について
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こんにちは、ビズサプリの庄村です。
梅雨明けが待たれる毎日ですが、お元気でいらっしゃいますでしょうか。
６月と言えば、３月決算の会社では、有価証券報告書の提出や株主総会の開催
等大きなイベントが待っています。
有価証券報告書の作成や監査対応、株主総会での想定問答集の作成等、お忙し
くされている方も多いと思います。
株主総会開催前のこの時期は、役員報酬に関する記事を新聞等でよく見かけま
す。
ソフトバンクグループが退任報道で話題となっているニケシェ・アローラ副社
長に支払った前期の役員報酬が約８０億円であり、日本企業で過去最高を記録
した、という記事。LIXILグループの瀬戸社長が年間報酬の全額を株式で受け取
る方式に改めたという記事。ソニーの平井社長の報酬が前期比２．５倍の５億
１，３００万円となった記事等が報道されました。
こんなに多額の役員報酬をもらっているのは、私たちからしてみれば大変羨ま
しい限りです。
今回のメルマガでは、役員報酬について考えてみたいと思います。
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■１．コーポレートガバナンス・コードと役員報酬
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２０１５年６月１日より、わが国企業の収益力・稼ぐ力の向上や、中長期的な
企業価値向上に向け「コーポレート・ガバナンスコード」の適用が開始されま
した。
こうした取り組みの一つとして、会社役員へのインセンティブ制度の導入を促
進することが求めてられています。
その背景には、日本企業の役員報酬は依然として固定報酬中心であり、欧米と
比較して業績連動報酬や株式報酬の割合が低く、業績向上のインセンティブが
効きにくい状況であること。それに加えパフォーマンス・シェアやリストリク
テッド・ストックといった欧米で一般的に利用されている株式報酬の手法が未
発達であり、その結果、こうした報酬体系の違いからグローバルに経営人材を
獲得し、優秀な経営人材の獲得が難しくなることがあります。
アメリカでは時価総額の高い上場企業６０社のＣＥＯ報酬平均が１８億円程度
にくらべ、日本の上場会社の社長の報酬水準は、上位１０％でも１億円程度で
す。アメリカでは報酬が高すぎると言われているものの、アメリカと日本の社
長報酬額の差はかなり大きくなっています。
役員報酬は多ければ良いわけではありません。多額のインセンティブが強引な
経営や粉飾決算の要因になることもあるし、インセンティブも何に連動させる
か十分に考えなければ思わぬ副作用を招きます。かといって定額では役員が粉
骨砕身しません。コーポレート・ガバナンスコードは、役員に的確な動きを促
す仕組みとして役員報酬をしっかり設計することを求めていると言えます。
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■２．役員報酬の区分
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役員報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ報酬」、「長期インセンテ
ィブ報酬」に区分されます。
基本報酬は、経営者の職務内容、能力、過去の実績等をもとに決定される固定
の金銭報酬で、業績等によって変動しない報酬です。
短期インセンティブ報酬は、１年で決済される役員報酬です。その代表格が役
員賞与です。
役員賞与の具体的な支給額の決め方は様々ですが、一定の業績指標の達成状況
に応じて支給額が決定されるのが通常です。業績指標の数値が一定水準に達し
ないときは、残念ながら役員賞与は支給されないこととなります。
長期インセンティブ報酬は、経営者に対して一定のインセンティブを与えるこ
とを目的とした報酬です。
長期インセンティブではストックオプションが一般的ですが、株式交付信託、
リストリクテッド・ストック（譲渡制限付き株式）、パフォーマンス・シェ
アなどがあります。
役員報酬全体に占める役員報酬区分を日本とアメリカで比較すると、日本で
は、基本報酬６４％、短期インセンティブ報酬２０％、長期インセンティブ
１６％となっており、アメリカでは、基本報酬１１％、短期インセンティブ
報酬２２％、長期インセンティブ報酬６７％となっています。
基本報酬と長期インセンティブ報酬の割合が逆になっていることが明確とな
っています。
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■３．長期インセンティブ報酬
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ストックオプションは自社の株式をあらかじめ定められた行使価格で購入する
権利です。
株価が長期間低迷している状態ではインセンティブ機能が十分に発揮されない
ことから、権利行使価格を１円など低廉な価格とすることで株式保有と類似し
た状態を実現する株式報酬型ストックオプション（１円ストックオプション）
の利用が近年増加しています。
株式交付信託は、報酬相当額を信託に拠出し、信託が当該資金を原資に市場等
から株式を取得した上で、一定期間経過後に役員に株式を交付する報酬プラン
です。
リストリクテッド・ストックは、一定期間の譲渡制限が付与された現物株式を
役員に付与するものです。
リストリクテッド・ストックを付与された役員は譲渡制限が解除されるまで株
式を譲渡できないため中長期的な株価向上のインセンティブが継続されます。
パフォーマンス・シェアは中長期の業績目標達成度合いに応じて現物株式を交
付するものです。
リストリクテッド・ストックやパフォーマンス・シェアは欧米では広く使われ
ていますが、日本ではあまり活用されていません。今後は広く導入されるよう
、会社法や税法の改正も始まってるようです。
今後は、わが国でも採用する企業が増えてくるものと思われます。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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税制度について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.030━2016.06.08━
【ビズサプリ通信】
▼ 梅雨入り前
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日本は四季のはっきりした国です。ようやく朝晩も過ごしやすくなってきたか
と思っていたら、6月になり東京も今週から梅雨に入ったようで、曇り空か雨
模様の日が続いています。今年の梅雨は蒸し暑く、太平洋側は大雨の傾向と予
測されているようです。
夜歩いていると、最近心なしか、夜間の道路工事が多い気がします。気のせい
かもしれませんが、平日も夜になると都内のいたるところで、道路工事をして
います。道路工事は公共事業であり、財源は言わずもがな、我々国民や企業か
らの税金ということになります。
税金と言えば、今年4月に公表された、政権担当者を含む世界の富裕層や企業が
租税回避を行っていたことに係る機密文書であるパナマ文書が公表されて話題
となり、先日の伊勢志摩サミットにおいて、税と透明性について議論されまし
た。そしてサミット後の先週には、安倍首相は来年4月からの消費税率10%への
増税を延期することを発表しました。
今回のメルマガでは、税制度について考えて見たいと思います。
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■１．納税義務と租税回避
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そもそも税金はなぜ必要なのでしょうか？アメリカの国税庁に相当する建物の
入り口には、「租税は文明社会の対価である」（オリバー・ウェンデル・ホー
ムズ）と記されています。税金は文明社会における公共サービスや公共施設の
使用料、ということです。但し、使用料と言ってもサービスを受ける人が直接
対価を支払うのではなく、「税」という形で広く徴収し、実際に公共サービス
使う人は無料で、あるいは僅かな負担で済むことになります。
そして日本における納税は国民あるいは企業の任意ではなく、義務として日本
国憲法第30条に規定されています。それは基本的に他の先進国でも同じです。
義務として定められているにもかかわらず、世の中には「租税回避」を行う人
がいます。富裕者層ほどその傾向が強いのだと思いますが、それは高い税金を
支払うことに対する納得感が欠如しているからと思われます。高い税金を支払
っても、その税金が適切に使われ、あるいは自分もその恩恵を受けることがあ
れば、文句を言ったり租税回避の行動に走ることもないのではないでしょうか。
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■２．税金の使い道
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平成28年度の予算上の国の歳入約97兆円のうち、約6割の58兆円が税収です
（残りは国債の発行等）。地方税まで含めると、国及び地方公共団体の税収は
100兆円規模となります。これだけ多額の税収が一体何に使われているのかを
きちんと分かっている人はほとんどいないのではないでしょうか。
かくいう私も意識したことがなかったので国税庁のホームページ等で調べてみ
ると、国について言えば、税収と国債を合わせた100兆円のうち、一番多いのは
社会保障費で約3分の1を占めています。次に国債の償還や利払いに約4分の1、
地方交付税が約16％、続いて公共事業費6.2％、文教・科学振興費5.5％、防衛
関係費5.2％と続きます。社会保障と過去の借金の返済で実に約6割と、大部分
を占めていることになります。
公共事業が思ったより少ないと思いましたが、それでも絶対額は6兆円あります
から巨額です。90年代頃までは公共事業が盛んで建設国債の発行が多かったよ
うですが、近年は高齢化による社会保障費の負担増が国債発行の主たる要因で
す。国債は借金でいつかは将来世代が返さなければならないもので、今や国債
残高は1,000兆円を超え、国民1人当たりで800万円以上となります。毎年国債費
として支出しているのが23兆円ほどですから、全て元本返済に回すとしても完
済まで40年以上かかる計算ですから、気の遠くなる話です。
社会保障費も年々増え続け、それがさらに国債残高を増やす要因となっている
訳で、構造的な問題をそのままにしていると将来世代の負担がどんどん増加し、
いわゆる世代間格差が拡大するのですから、少しでも早く抜本的な手を打たな
ければならないことは言われ続けている中で、政府が社会保障費の財源である
消費税の増税先送りを決断したことが与える影響は、相当大きいと感じてしま
います。
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■３．社会保障と税の一体改革
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ここでいう影響というのは、高齢化の加速とともに加速度的に膨らむ社会保障
費の財源への、という意味です。『社会保障と税の一体改革』は、社会保障の
充実・安定化と、将来世代への負担の先送りの軽減を達成するために、平成25
年に成立した法律に基づく政策で、消費税率を5％から10％に引き上げる増税
の5％分は全て、社会保障の財源とすることが前提となっていました。増税に
よる財源規模は当時14兆円を想定していましたから、今回増税を延期した3％
分は約8兆円の財源に相当します。
8兆円を他の手段で賄うことは簡単にはできません。もちろん年金・医療・介護
や子育て支援と言った社会保障給付は、税金だけでなく社会保険料も財源であ
り、税金と保険料の割合はおよそ40％対60％となっています。税収が足りなけ
れば保険料を増やせばいうのも乱暴な話ですし、そもそも急激な保険料の引き
上げは世間からは受け入れられないでしょう。そのために消費税の増税分を社
会保障の財源に充て、社会保障を安定化・充実するというのが、社会保障と税
の一体改革の骨子だったと思います。
収入がなければ使うことが出来ません、あるいは使う金額を変えないのであれ
ば、借金が増えるのみです。いつか景気が良くなったら実行すると言っていた
ら、手遅れになってしまうかもしれません。問題を先送りにするのも限界があ
ります。
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■４．海外に逃げる富裕層
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水が高きから低きに流れるが如く、富裕層は税率の高い国から低い国へと資産
を移す傾向があります。せっかく稼いだ資産を税金に取られるのはもったいな
いという心理が大きいのでしょう。節税、それが行き過ぎた脱税は今に始まっ
たことではありませんが、経済がグローバル化し、お金の移動が自由に行える
現在において、金融資産や不動産を海外に持つ流れが加速しています。
国は不当な税逃れを防止するため、毎年12月31日に評価額が5千万円を超える
国外財産を有する者に対して、国外財産調書を税務署に提出することを求めて
います。平成26年度は提出者が約8千人、その総財産額は3兆円を超えますが、
未提出者も相当数いると思われます。未提出だと過少申告加算税が加重される
等の罰則がありますが、それもどこまで効果を持つか分かりません。
また昨年の7月1日からは、国外転出時課税制度が創設され、平成27年7月1日
以後に国外転出（国内に住所及び居所を有しないこととなることを言います）
をする一定の居住者が1億円以上の対象資産を所有等している場合には、その
対象資産の含み益に所得税及び復興特別所得税が課税されることとなりました。
このように海外への資産移転に係る課税強化策が取られ、また大口の海外送金
情報を課税当局は掴んでいるようですので、租税回避を防止する網の目がだん
だんと狭まって来ていますが、合法で（グレーなものも含み）、複数の会社を
かませて複雑なスキームにして、お金の足跡を分かりにくくすることで、脱税
を試みることもあるようですので、課税当局と納税者のイタチごっこは終わる
ことはないでしょう。
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■５．終わりに
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最初に税は文明社会の対価、公共サービスの使用料と書きましたが、使い道の
実態は、国債費を除くと社会保障費としての使い道が3分の1を占めるように、
実質は年金や医療費の給付として請けるものですから、警察や消防という受け
るか受けないか分からないサービスに比べると、誰もが恩恵を受けるものです。
但し、年金や医療費については、恩恵を受けるのは高齢者で、それを負担する
のは現役世代という世代間格差が大きな問題です。これは構造的な問題であり、
高度成長期には目立ちませんでしたが低成長社会においては、仕組みを変えな
ければ打破できないものです。その手段が消費税の増税だった訳ですから、延
期すべきでなかったという意見も多いと思います。
税は取られるもので、好んで納める人・企業はまずいないでしょうから、その
使い道がもっと身近に分かり、体感できることが、重要なんだろうと思います。
北欧諸国はいずれも消費税率が20％を超えて日本よりかなり高いですが、国民
の政治や行政に対する信頼が高いという話も聞きます。それは、税が高くても
見返りとして手厚い福祉が保障されていたり、政治家の汚職が少ないというこ
とも影響しているようです。
日本は企業勤めの人は源泉徴収され、年末調整すれば確定申告をしなくていい
ことから、そもそも税金を支払っている意識が低いので、税金の使い道につい
て興味を持ちにくいと言われます。また政治家の不祥事、政治の混迷もあり、
選挙の投票率の低下が示すように、政治に対しての興味も薄れて来ています。
私も反省していますが、財務省や国税庁のホームページで、税金の源泉や使い
道といった収支は簡単に見ることが出来ます。税金を嫌がるのではなく、より
有効に使われるよう、国民1人1人が興味をもってその使い道をウォッチしてい
くべきと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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会議について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.029━2016.05.25━
【ビズサプリ通信】
▼ 会議について
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こんにちは。ビズサプリの辻です。
爽やかな晴天の日が続いていますね。日本の5月は本当に気持ちがいいです。
東京オリンピックも猛暑の8月ではなく、5月に開催すれば多くの外国の方が
日本をもっと好きになってくれるのにな、と思います。
最近、海外駐在のご主人と一緒に海外で生活していた友人からおもしろい話を
聞きました。ご主人は海外駐在中、残業も少なく帰宅は早め。プライベート
も大変充実していたそうです。ご主人は、「日本に帰ったら、職場の日本式
働き方を見直すぞ！」と勇ましかったそう。
ところが、日本に帰国後、あっさり日本式勤務形態に戻り、毎日残業の日々だ
そうです。
長時間労働については、生産性、ストレス、女性の社会進出等の様々な観点か
問題が指摘されていますが、その長時間労働の原因の1つに会議の多さ、会議
の時間の長さがあるように思います。
今日は、会議について考えてみたいと思います。
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■ １．そもそも会議にする必要性は？
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私は、仕事柄よくお客様と打ち合わせをすることが多いですが、その日程の
調整が難しいことがよくあります。「その日は終日会議」「毎週金曜日の午前
中は定例会議」といった感じで参加者全員の日程確保が困難なためです。
特に役職が上にいけばいくほど、仕事時間のほとんどが会議ということも少な
くありません。
その会議、本当に”会議”である必要があるのでしょうか。
会議を行うには何らかの目的があると思いますが、会議とは「議論を尽くして
意思決定をする場」です。そもそも会議の目的がはっきりしない場合、会議
体にする必要があるかどうか検討したほうがいいかもしれません。
意思決定は終わっていて、情報共有や周知徹底を図りたいのであれば、メール
やＷＥＢ掲示板等の情報伝達のルーツを活用することもできますし、どうして
も直接顔を見て伝達する必要があるのであれば、伝達の場として招集し、時間を
短縮することもできます。また、ちょっと相談したいだけ、アドバイスをもらい
たいだけなら会議体にする必要はありません。普段からコミュニケーションを密
にとり、会議体をとらなくても自然発生的なショートミーティングができる環境
を整えておけばいいかと思います。最近は、そういう自然発生的な短時間の
ミーティングを支援するような、オープンスペースに簡単なミーティングス
ペースや立ち話用のスペースといったオフィスレイアウトもあるようです。
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■ ２．会議をマネジメントする
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「次の会議、何の会議だっけ？」
「この議題で1時間って。。決まるわけないじゃん。」
「1時間の会議なのに、キーパーソンが来たのが30分経過後。再度議論の顛末
を説明しなければいけなかった。」
「今の会議って、出席する必要あった？なんで呼ばれたんだろう。」
皆さんもこのような『会議あるある』は尽きないのではないでしょうか。いったん
会議を開催すると決まれば、意味のある会議がきちんと運営できるようマネジ
メントする必要があります。
まず、会議前に事前準備は欠かせません。議題提案者は、会議で決めるべきこと、
議論のポイント、時間配分等を簡単にまとめて、少なくとも会議の1日前までに
出席者にメールするといいでしょう。その一手間で、提案者も頭の中が整理され
ますし、参加者は提示された議論のポイントに対して自身の意見を用意しておく
ことができます。議論の下地が整うわけです。会議の場でいきなり提案されても
その場の思い付きの意見では、議論が深まらないこともあるでしょう。
次に、健全に議論が行われ、正しい意思決定ができるような会議にする必要が
あります。会議が正しい形で運営されるヒントとして、「ロバート・ルール」
というものがあります。このルールは1876年に、アメリカのロバート将軍が、
様々な会議に参加する中でその進行に疑問を抱き、「会議の意見を集約し民主的
に運営する原理・原則」をとりまとめたものだそうです。多くの国際会議は多か
れ少なかれ、このルールをもとに運営されているそうです。
ロバート・ルールの中に「少数意見の尊重の原則」があります。文字通り、少数
の意見も尊重して議論をするといったことになります。会議が委縮した雰囲気
だったり、反対意見がいいづらい雰囲気では会議をする意味がありません。
ある企業の会議では議題に対して誰も反対意見を述べないと、「まだ理解が
進んでいない」として採決を見送ることにしているそうです。
反対意見や慎重な意見があってこそ、正しい意思決定ができるということを
経営者の方がよく理解しており、このような会議運営をしているのでしょう。
一方で、「反対のための反対」があっては議論が深まりません。ロバート・ルール
では、相手の発言中に割り込む、他者の議論の腰を折るといった行為で会議が
遅延することを防ぐため、「支持がない意見はきかない」という規則もあります。
修正動議をする場合、発言者に、「I second」と賛同する人が続かない限り、
その意見を聞くことはない、というものです。
また、上記のように少数意見も遠慮なく言えるような雰囲気にするため、司会者
の進行が重要になってきます。皆さんの会議では司会者は、議題の提案者という
ことが多くないでしょうか。前述のロバート・ルールでは、提案者と司会者は
別にし、司会者は議題に対して意見を言わない、というルールになっています。
司会者は、少数意見にも耳を傾け、多くの参加者に発言を促し、議論を活性化
することに心を配ることに集中することがミッションです。ロバート・ルール
の中で、司会者の要件の1つに、「自己中心的でなく、ユーモアに富むこと」と
あるのも興味深いです。
最後に、会議の決定事項が必ず守られる必要があります。会議の場では賛成を
しておいて、実際には納得していないから「あんないい加減な会議で決まった
ことは無視していいんだ。」と豪語して遵守しない、ということもよくある話
ではないでしょうか。これでは、会議の時間はすべて無駄となってしまいます。
そうならないためにも議論を尽くすことが必要ですね。
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■ ３．日和見が一番の悪
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日本では、「空気を読む」文化があるため、たとえ意見があったとしても会議の
席で意見を言わず、だんまりを決め込む人も多くいます。会議出席者の多くが
一度も発言しないという会議も多いのではないでしょうか。
ある社会心理学の実験によると、「危険性の高い原案（＝必ず反対という意思
決定がされないといけない原案）が提案され、それに反対の意見の人が十分に
多いときでも日和見主義者が多いと、原案が可決される確率が高い」そうです。
（組織健全化のための社会心理学～違反・自己・不祥事を防ぐ社会技術～岡本
浩一・今野裕之著）何も意見を持たない、発言をしないことは会議に何も影響
を与えないのではなく、悪影響を与えるのです。
会議の様々を書いてきましたが、すべての会議を望ましい方法にするのは無理
があります。まずは、ご自身が主催できる会議から少し会議の方法を見直し
してみてはいかがでしょうか。無駄な会議、無駄な時間が減れば長時間労働の
改善の少しは資することになるかもしれません。初夏の爽やかな夕方、早めに
帰宅するのは清々しいと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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D&O保険と保険料負担の最新動向
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.028━2016.05.11━
【ビズサプリ通信】
▼ D&O保険と保険料負担の最新動向
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ビズサプリの久保です。
長めの連休はいかがでしたか？英気を養った、のんびり過ごした、家族サービス
でぐったりなど、いろいろな方がおられると思います。５月病はこの時期に
かかるそうですが、心機一転、元気を出して日常生活に戻りましょう。
今回は、D&O保険についてお話します。読者の中には、聞き慣れない方も
おられるかもしれません。D＆O保険についてやさしくご説明したいと思います。
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■ １. D＆O保険とは
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D＆Oというのは、Director & Officerということです。Directorは役員で、
Officerは執行役員レベルの人たちを指します。D&O保険は、英語では
Directors’ and Officers’ Liability Insurance、日本語にすると
「会社役員賠償責任保険」になります。
なぜ、わざわざ英語で「D&O保険」と英語で呼ばれるのかというと、
欧米から入ってきた保険だからのようです。
役員が損賠賠償訴訟を起こされると、その結果に応じて、次のいずれかの
費用がかかります。D＆O保険は、これらの費用を補償するための保険です。
勝訴 ： 弁護士費用＋調査費用
和解 ： 弁護士費用＋調査費用＋和解金
敗訴 ： 弁護士費用＋調査費用＋賠償金＋原告訴訟費用
日本では、上場企業の約 9 割がD&O 保険に加入しています。
（経済産業省「日本と海外の役員報酬の実態及び制度等に関する調査報告書」
平成27年３月）。D&O保険は会社が加入し、その保険料は会社が負担しています。
ただし、これまでは株主代表訴訟を対象とする部分については、役員個人が
負担していました。
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■ ２．D＆O保険料を会社が負担してよいのか
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役員が第三者や自社に損害を与えた場合を対象として、会社が保険を掛けて
あげる、というのは何となくおかしな感じがします。そこまでする必要が
あるのでしょうか。
役員が自らの仕事を真面目に実行したにも関わらず、責任を問われるという
事態は、業務上避けられないという面があります。
たとえば、社員が不法行為をしたことから、役員が監督責任を問われること
があります。このような場合、第三者が会社を訴えることがありますが、
役員個人を訴えることもできます。このような場合、役員の監督責任は
ゼロではないにしても、その責任を問うのは酷という場合もあるでしょう。
社外取締役が訴えられる可能性もあります。それを恐れて、社外取締役の
なり手がなくなるという問題があります。最近はプロの経営者が他社から
引き抜かれる場合があります。このような場合には、役員個人への
損賠賠償がリクルート上のネックになることもあります。
このようなことから、役員（取締役、監査役など）を対象にして、会社が
一括してD＆O保険に加入し、保険料を会社が負担するというのが一般的に
なっています。
ただし、役員による犯罪や、私的な財産を得るために、自社や第三者に
損害を与えた場合にはD&O保険の対象にはなりません。そのような損害
賠償金は、役員個人が負担するのが当たり前です。このような場合は、
保険金を支払わないということが保険契約の免責条項に記載されています。
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■ ３．株主代表訴訟を対象とするD&O保険の取り扱い
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会社法上、D&O保険の保険料を会社が負担してよいか、昔から議論があったよう
です。結論としては、会社が保険料を全額負担しても問題ないということに
なっています。
これによって、役員としては、損賠賠償の心配なく思い切って仕事ができると
いう環境が整います。
これまで、少数説としては、会社法上D＆O保険は会社負担すべきでないという
意見はありましたが、今では、株主代表訴訟の部分を除き、会社負担とする
実務が定着しています。しかし、株主代表訴訟部分については、役員個人が
負担することがこれまで行われてきたことは、冒頭でお話ししたとおりです。
株主代表訴訟を対象とした場合、なぜこれまで役員個人が保険料を負担すべき
だと考えられていたのでしょうか。株主代表訴訟は、その名のとおり、
株主による訴えです。その訴えの内容は、役員が会社に損害を与えたので、
役員が会社に損賠賠償しなさい、というものです。
役員が敗訴した場合には、会社が役員から損害賠償金を受けるということに
なります。この場合、訴えを起こすのは株主だとしても、損賠賠償金を
受け取る会社と、それを支払う役員の間で利益相反がある、ということが
言えます。
これは、会社が直接役員を訴える場合も同じです。これはD＆O保険では
「会社訴訟」と呼ばれていますが、これまで保険の対象外になっているの
が普通でした。
会社訴訟には明らかに利益相反がありますが、株主代表訴訟は株主が
原告として訴えるため、会社法上の解釈が分かれていました。このため、
これまでの実務としては、株主代表訴訟を対象とするD＆O保険の保険料は
役員個人が負担する、ということにしていました。
株主代表訴訟をカバーする保険の利用価値が高いので、今では代表訴訟を
特約条項としている保険が一般化しています。また、欧米では株主代表訴訟
だけでなく、会社訴訟についても、D&O保険でカバーするのが普通という実態
もあります。
そこで、経済産業省が会社法の解釈指針を出しました（「コーホ?レート・
カ?ハ?ナンスの実践 ~ 企業価値向上に向けたインセンティフ?と改革 ~ 」
平成27年７月）。その後、税務上も株主代表訴訟部分を会社負担しても
経費として認められるということになりました（国税庁
「新たな会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取り扱いについて」
平成28年2月24日）。
会社法の解釈を経済産業省が行うのはおかしい、という意見がありますが、
法務省の了解を取り付けた、という話です。
今後、保険会社が販売する新たなD&O保険に加入する場合には、
株主代表訴訟部分も会社負担する実務が定着すると思われます。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
なお、D＆O保険について、もう少し詳しい内容を筆者の
下記BLOGに掲載しています。ご一読ください。
D&O保険の保険料を会社負担してよいのか
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/04/d.html
D&O保険を会社負担とする場合の法的手続
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/05/d.html
D&O保険の適用範囲、特約、免責条項に注意が必要
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/05/d_3.html
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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親子上場の問題②
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.027━2016.04.27━
【ビズサプリ通信】
▼ 親子上場の問題②
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こんにちは。ビズサプリの三木です。
今回は前回に引き続き、親子上場がテーマです。
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■ １．親子上場だけじゃない
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前回のメルマガでは親子上場の問題点を書いてきましたが、ややこしい話があ
るのは親子上場に限りません。
東燃ゼネラル石油という会社があります。この会社は世界的な石油メジャーで
あるエクソンモービルと提携関係にあり、かつてはエクソンモービルの子会社
として親子上場をしていました。
現在は持株比率が下がり親子上場ではなくなっています。
実は2012年まで、東燃ゼネラル石油のガソリンはエクソンモービルの子会社が
運営するガソリンスタンドで販売されていました。
大株主であり、提携先であり、名だたる石油メジャーであるエクソンモービル
に流通網を押さえられていて、東燃ゼネラル石油はきちんとした販売価格を確
保できるのか。疑心暗鬼になっていた投資家もいたようです。
その辺の事情もあったのか、現在ではガソリンスタンドの運営は東燃ゼネラル
石油に移管されています。
親会社でなくとも特定の株主に事業を大きく依存する場合、その大株主による
利益相反を抑止しにくいのは確かでしょう。
そこには親子上場と同じ問題があります。
この点、移転価格税制や独占禁止法は抑止力になり得ます。利益が偏っていれ
ば追徴や課徴金を受けるため、ある程度までは独立第三者価格での取引が期待
できます。
とはいうものの、そもそも狙いとしているところが違うため、根本的な解決策
とまでは言えません。
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■ ２．ルノーと日産、シャープと鴻海
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皆さんもご存知の通り、フランスのルノーと日産自動車は資本関係を結んでい
ます。ルノーは日産に43.4%出資し、日産はルノーに15%出資しています。
日産がルノーに出資している15%については、ルノーが日産の大株主（40%超）
であるため、フランスの法令によって議決権が付与されていません。
長きにわたる販売不振が原因で1999年に日産はルノー傘下に入りました。
ルノーはそこに資金や人材を投入し、大胆なリストラと車種入れ替えを行って
日産を復活させていきました。
日産は資本的にはルノーの傘下ですが、両者はブランドとしては統合していま
せん。
また、今の日産であればルノーがいなくてもサプライチェーンはまわります。
その意味では、ルノー・日産は比較的問題が少ない親子上場にも思えます。
しかしながら、実はルノーの株式の15%はフランス政府が所有しています。
そしてフランスでは、株式を2年以上保有する株主に倍の議決権を与える「フ
ロランジュ法」が成立しました。フランス政府の持分が15%の倍で30%となると、
ルノーの経営にとってこれは大きな影響力となります。
フランス政府は、移民や支持率の問題もあって雇用はとても敏感です。
ルノーの経営にフランス政府の思惑が反映されると、雇用の調整弁とされる可
能性もあります。それではルノーは上場企業として投資家に向き合えません。
ルノーの影響を強く受ける日産も同様です。
こうしたことから、ルノーは日産への出資比率を下げ、日産のルノーへの出資
に議決権を付与してフランス政府に対抗するなど検討している模様です。
フランス政府に対抗する点でルノーと日産の利害は一致しています。
ルノーと日産、そしてフランス政府の問題は、親子上場の問題が2段階積み重な
った珍しいケースといえます。
鴻海によるシャープへの出資のニュースも近年マスコミをにぎわせていますが、
構図としてはルノー・日産と非常に似ています。
鴻海はシャープの株式の66%を取得し子会社化しますが、シャープの上場は維持
します。シャープの経営トップは鴻海から出すものの、鴻海ととシャープはそ
れぞれ独立の経営主体であり続けるともコメントされています。
一連の構図はルノー・日産とそっくりですが、鴻海はEMS（電子機器の受託生産）
の大手なのに対しシャープは高度な技術による差別化を得意とするなど、ビジ
ネスモデルがかなり違います。
鴻海とシャープの利益を上手く切り分けられるかは今後の提携スタイルにより
ますが、少なくともシャープとしては利益相反があれば対抗できる仕組みにし
ていかなければなりません。
それはすなわち、上場子会社としてのガバナンスに他なりません。
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■ ３．やはりガバナンスの問題に
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前回のメルマガに書いた通り、日本は安定株主による経営の安定を歓迎してき
ました。その結果、親子上場が例外的に多い国となっています。
しかしながら、外国人投資家による東証の売買シェアは6割、株式の所有比率
でも3割に達しています。
海外マネーは今や日本の証券市場に不可欠で、日本は別という理屈は通りにく
くなっています。
良い親を持つことは子供にとってメリットがあります。
経営の安定、強力な業務パートナー、信用力の強化など。
しかしながら親も上場企業として利益を追求することから、潜在的に利益相反
があることは避けられません。
それでも上場するなら、親が子供をいじめない仕組みにしなければなりません。
このためには、かなり高度なガバナンスが必要になります。
機関設計の工夫だけでは難しく、株主との契約や、役員人事における歯止めの
ルール、少数株主の利益をモニターする外部者を置くなどしなければいけない
でしょう。
シャープと鴻海のケースでも、シャープが上場を維持する以上、鴻海に利益を
吸い取られない仕組みであることを具体的に説明する必要があると思います。
なお、日本で上場していない親会社の場合、日本では開示情報が得にくいとい
う問題もあります。
完全に親会社である場合は「親会社等状況報告書」という書類を開示すること
になりますが、持分が過半数に至っていないルノーの場合は開示義務がないな
ど、公的な開示制度だけで説明を尽くすのは難しいと言えます。
今の上場審査では余程の理由が無ければ親子上場は否定されてしまいます。
子会社の利益を保証するガバナンスの組み方は簡単ではありません。
それでも親子上場のメリットを「いいとこどり」してきた日本が、工夫をこら
したガバナンスを編み出していけば、日本のガバナンスも次のステージに上が
って行くのではないかと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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親子上場の問題①
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.026━2016.04.13━
【ビズサプリ通信】
▼ 親子上場の問題①
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こんにちは。ビズサプリの三木です。
3月決算会社の経理部門の方は決算で多忙な日々を送っておられる頃でしょうか。
ぜひ体調に気をつけ決算を無事に乗り切っていただければと思います。
以前のメールマガジンで、日本郵政グループの親子上場を取り上げました。
今回は、そんな親子上場のメリットとデメリットについて紹介します。
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■ １．親子上場の多い日本
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日本は親子上場している会社が多い国です。
ソフトバンクとヤフー、日立グループ、NTTとNTTドコモ、キヤノンとキヤノン
マーケティングなど有名企業が多く親子上場しています。
新規上場でもGMOインターネットグループのように、親子までいかなくとも関係
会社を多く上場させているところもあります。
日本以外では、ロシアのガスプロムのように親子上場しているケースがはあり
ますが、少数派です。
米国では親子上場の弊害が現実となったケースもあり、特に親子上場への警戒
心が強いようです。
有名な事例としてはTransamericaという会社がMBAコースのケーススタディなど
にも使われているようです。
（Transamericaという会社が、子会社化した会社が持っていた含み益のある資
産を自社に売却させ、さらにその子会社を清算してしまったために少数株主か
ら訴えられたそうです。この事例に詳しい方は是非ご教示を！）
日本は伝統的に銀行による間接金融の役割が大きく、加えて株式の持ち合いで
安定株主を作る経済システムを長く続けてきました。
親子上場は子会社にとって究極の安定株主といえます。
日本の親子上場が多いのは、資本の論理よりも経営の安定を歓迎してきた結果
と言えそうです。
とはいえ、日本の親子上場も減りつつあります。
少数株主への配当が企業グループからのプラスアルファの資金流出となること、
内部統制対応など上場維持コストも増加傾向なこと、重要な意思決定に大規模
な株主総会が必要で子会社の意思決定が迅速化しにくい、といった背景がある
ようです。
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■ ２．親子上場の問題点
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東京証券取引所は、「親会社を有する会社の上場に対する当取引所の考え方
について」という文書を発信しています。一部を抜粋します。
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子会社上場には独自の弊害があることが指摘されています。
例えば、親会社と子会社の他の株主の間には潜在的な利益相反の関係があると
考えられますので、親会社により不利な事業調整や不利な条件による取引等を
強いられる、資金需要のある親会社が子会社から調達資金を吸い上げる、上場
後短期間で非公開化するなど、子会社の株主の権利や利益を損なう企業行動が
とられるおそれが指摘されています。
－－－－－
要するに、親子上場の子会社では少数株主が保護されない懸念が高く、株主の
平等に反するということです。
親会社の利益を優先させて少数株主の利益を損なうなら、確かに不特定多数の
少数株主が想定される上場企業としてはふさわしくありません。
親子上場の問題点は少数株主の利益に関わるものだけではありません。
2005年、堀江貴文氏率いるライブドアがニッポン放送を買収しようとする有名
な事件が起こりました。そのターゲットはニッポン放送というよりも、ニッポ
ン放送が当時子会社に持っていたフジテレビでした。
堀江氏自身の人物像もあってスキャンダラスな報道をずいぶんされましたが、
企業防衛の観点からはフジテレビ側もずいぶん脇が甘い話です。
ニッポン放送のほうがフジテレビより時価総額が小さければ買収ターゲットに
なるのは当然です。
2014年、長野日本放送という会社の株価が、1ヶ月で4倍に跳ね上がりました。
長野日本放送は日清紡グループの子会社として親子上場しています。
真実は分かりませんが、仕手戦に使われたと見るのが妥当でしょう。
ただし、親子上場は解消に向かう、つまり親会社がそのうちTOBを行うと考えた
投資家が大量に株を買い付けたと推測する人もいます。
親子上場の子の場合、多くの株式を親会社が押さえているため、市場に流通す
る株式がそもそも多くありません。
このため少しの売買で株価が荒い値動きをしがちで、仕手戦には好んで使われ
てしまうと言われています。
このように、投資という視点から見ても親子上場は歪みが生じがちです。
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■ ３．親子上場の良い点
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一方で、親子上場には良い点もあります。
まず、親子上場によって親会社の株価は上がることが経験則で知られています。
子会社の株主も親子上場であることは知ったうえで投資しており、自己責任と
言えます。そもそも多くの株主は株価が上がればハッピーなのですから、親子
上場で株価が上がれば誰も不幸にはなりません。
子会社の従業員からすれば、晴れて上場企業本体の従業員になればモチベーシ
ョンも上がるでしょう。福利厚生が良くなったり、個人レベルでは住宅ローン
が組みやすくなり、人材採用もやりやすくなります。
いい人材が士気の高い状態で仕事に取り組めば、企業価値上がるのは言うまで
もありません。
また、親会社が経営を長い目で見ることにより、短期利益を求める株主からの
防波堤ともなります。オーナー企業は長期的な視点で経営しやすいと言われる
ことがありますが、そうした経営の安定と上場企業としての知名度や資金調達
を両立させる妙手が親子上場であるとも言えます。
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次回メルマガも引き続き親子上場をテーマとします。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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会社の機関設計
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.025━2016.03.31━
【ビズサプリ通信】
▼ 会社の機関設計（修正版）
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こんにちは、ビズサプリの庄村です。
桜の花も咲き始め、すっかり春がやって来たという季節になってきました。お
花見に行かれた方、これから予定されている方いらっしゃると思います。
また、花粉症に悩まれる時期となってきました。
上場会社に対してコーポレートガバンンス・コードが適用され、もうすぐで１
年が経過しようとしています。
今回は世間一般的に関心が高いと思われるコーポレートガバナンス・コードの
基本原則４「取締役会の責務」に中の「会社の機関設計」の基本について説明
したいと思います。
ここでは、上場会社の大部分である大会社（資本金５億円以上または負債総額
２００億円以上）を前提にお話します。
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■１．ガバナンスを支える機関設計
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2015年5月に施行された改正会社法で、従来の監査役会設置会社と指名委員会等
設置会社の２つの機関設計に加え、新たに監査等委員会設置会社が新設されま
した。
2002年に導入された委員会等設置会社は、委員会設置会社、指名委員会等設置
会社と名称が２度変更されていますが、監査委員会のほか、取締役の選任や報
酬を過半数の社外役員で構成される指名委員会および報酬委員会で決定する仕
組みであり、なかなか思うように導入が進んでいないようです。
監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的
な位置づけとして新設され、この制度に移行している会社が増えています。な
かでも社外役員の人数が最低２名で足りる点が導入につながっているようです。
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■２．監査役会設置会社とは
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監査役会設置会社は、会社法の規定により監査役会を設置する会社です。
監査役会には３名以上の監査役が必要で、そのうち半数以上は社外監査役でな
ければなりません。また、監査役会は監査役の中から常勤監査役を定めなけれ
ばなりません。
監査役会設置会社は、取締役の業務執行の監督を強化するため取締役会とは別
に監査役によって構成される監査役会を置きます。
監査役には、取締役会への出席義務や意見陳述義務はありますが、取締役会に
おける議決権はありません。
また、監査役会制度は日本独自の制度であるため、海外ではあまり馴染みがな
い仕組みです。
このため、日本のコーポレートガバナンスが弱いのは監査役会制度のためであ
る、との批判を海外の投資家から受けることがあります。
監査役の任期は４年と長く、最低１名の常勤監査役の設置が求められ、監査役
の権限には会計調査権、事業報告請求権、業務調査権、子会社調査権などがあ
り、意外と強力です。
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■３．指名委員会等設置会社とは
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指名委員会等設置会社とは、取締役会の中に指名委員会、監査委員会、及び報
酬委員会を設置する会社です。
取締役会の中に設置される各委員会では社外取締役が過半数を占めることが求
められます。そして、指名委員会等設置会社の取締役会は、非常に重要な意思
決定を行うだけになります。
指名委員会等設置会社では、取締役会から権限移譲を受け、意思決定や業務執
行を行うために執行役を置くことになります。
執行役は、任意で設置される執行役員とは異なり、その設置が義務付けられて
います。
指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決
定します。
報酬委員会では、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
このように指名委員会等設置会社では、社外の人が中心になって取締役の選任
や解任、報酬を決めることとなるので、社内取締役（及び取締役を兼務する執
行役）にとっては大きなプレッシャーになることでしょう。
監査委員会は監査役会設置会社の監査役会に代わって設けられるものですが、
常勤の監査委員の選任は義務づけられていません。
このように、指名委員会等設置会社は取締役会の監督機能に主眼をおいたモニ
タリングモデルを志向したものとされます。
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■４．監査等委員会設置会社とは
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監査等委員会設置会社とは、指名・報酬・監査の各委員会を設ける指名委員会
等設置会社のうち、監査委員会だけを設けるものです。
前述したとおり、指名委員会等設置会社は取締役会に強力な監督機能を持たせ
るには適した制度ですが、社外役員に指名や報酬権を握られてしまうので、社
内の取締役にとっては大きなプレッシャーになります。また機関設計が大規模
（３委員会と執行役の設置）になるため、企業規模に比べてバランスが悪いケ
ースも出てきがちでした。
そこで、委員会型の取締役会の使い勝手を良くするために、監査等委員会設置
会社が新設されました。
監査等委員会設置会社の場合には、指名・報酬を社外取締役に委ねず、就任す
る社外役員数も最低限で済みます。
すなわち、監査役会設置会社では監査役会に半数以上の社外監査役を置くため
１名以上の社外取締役とあわせて最低３名の社外役員が必要となるのに対し、
監査等委員会設置会社では、監査等委員会の過半数である最低２名の社外役員
（社外取締役）で済みます。
なお、改正会社法の規定では、社外取締役を置かないと、置かないことが相当
であることの理由の開示が求められることから、実質上社外取締役の設置が必
要となります。
このほかに、上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードでは、東
証１部と２部の会社には社外取締役が２名以上必要とされています。
ちなみに監査等委員会には常勤者が不要であり、内部監査部門と一体運用すれ
ばコンパクトな仕組みを構築しやすくなります。
そういったこともあり、監査役会設置会社から監査等委員会会社へ移行した
上場会社が多数あったようです。
ビズサプリでは、コーポレートがバンスに関するコンサルティングも実施して
おります。課題や疑問点がありましたらお気軽にお問合せ下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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