D&O保険と保険料負担の最新動向
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.028━2016.05.11━
【ビズサプリ通信】
▼ D&O保険と保険料負担の最新動向
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ビズサプリの久保です。
長めの連休はいかがでしたか？英気を養った、のんびり過ごした、家族サービス
でぐったりなど、いろいろな方がおられると思います。５月病はこの時期に
かかるそうですが、心機一転、元気を出して日常生活に戻りましょう。
今回は、D&O保険についてお話します。読者の中には、聞き慣れない方も
おられるかもしれません。D＆O保険についてやさしくご説明したいと思います。
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■ １. D＆O保険とは
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D＆Oというのは、Director & Officerということです。Directorは役員で、
Officerは執行役員レベルの人たちを指します。D&O保険は、英語では
Directors’ and Officers’ Liability Insurance、日本語にすると
「会社役員賠償責任保険」になります。
なぜ、わざわざ英語で「D&O保険」と英語で呼ばれるのかというと、
欧米から入ってきた保険だからのようです。
役員が損賠賠償訴訟を起こされると、その結果に応じて、次のいずれかの
費用がかかります。D＆O保険は、これらの費用を補償するための保険です。
勝訴 ： 弁護士費用＋調査費用
和解 ： 弁護士費用＋調査費用＋和解金
敗訴 ： 弁護士費用＋調査費用＋賠償金＋原告訴訟費用
日本では、上場企業の約 9 割がD&O 保険に加入しています。
（経済産業省「日本と海外の役員報酬の実態及び制度等に関する調査報告書」
平成27年３月）。D&O保険は会社が加入し、その保険料は会社が負担しています。
ただし、これまでは株主代表訴訟を対象とする部分については、役員個人が
負担していました。
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■ ２．D＆O保険料を会社が負担してよいのか
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役員が第三者や自社に損害を与えた場合を対象として、会社が保険を掛けて
あげる、というのは何となくおかしな感じがします。そこまでする必要が
あるのでしょうか。
役員が自らの仕事を真面目に実行したにも関わらず、責任を問われるという
事態は、業務上避けられないという面があります。
たとえば、社員が不法行為をしたことから、役員が監督責任を問われること
があります。このような場合、第三者が会社を訴えることがありますが、
役員個人を訴えることもできます。このような場合、役員の監督責任は
ゼロではないにしても、その責任を問うのは酷という場合もあるでしょう。
社外取締役が訴えられる可能性もあります。それを恐れて、社外取締役の
なり手がなくなるという問題があります。最近はプロの経営者が他社から
引き抜かれる場合があります。このような場合には、役員個人への
損賠賠償がリクルート上のネックになることもあります。
このようなことから、役員（取締役、監査役など）を対象にして、会社が
一括してD＆O保険に加入し、保険料を会社が負担するというのが一般的に
なっています。
ただし、役員による犯罪や、私的な財産を得るために、自社や第三者に
損害を与えた場合にはD&O保険の対象にはなりません。そのような損害
賠償金は、役員個人が負担するのが当たり前です。このような場合は、
保険金を支払わないということが保険契約の免責条項に記載されています。
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■ ３．株主代表訴訟を対象とするD&O保険の取り扱い
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会社法上、D&O保険の保険料を会社が負担してよいか、昔から議論があったよう
です。結論としては、会社が保険料を全額負担しても問題ないということに
なっています。
これによって、役員としては、損賠賠償の心配なく思い切って仕事ができると
いう環境が整います。
これまで、少数説としては、会社法上D＆O保険は会社負担すべきでないという
意見はありましたが、今では、株主代表訴訟の部分を除き、会社負担とする
実務が定着しています。しかし、株主代表訴訟部分については、役員個人が
負担することがこれまで行われてきたことは、冒頭でお話ししたとおりです。
株主代表訴訟を対象とした場合、なぜこれまで役員個人が保険料を負担すべき
だと考えられていたのでしょうか。株主代表訴訟は、その名のとおり、
株主による訴えです。その訴えの内容は、役員が会社に損害を与えたので、
役員が会社に損賠賠償しなさい、というものです。
役員が敗訴した場合には、会社が役員から損害賠償金を受けるということに
なります。この場合、訴えを起こすのは株主だとしても、損賠賠償金を
受け取る会社と、それを支払う役員の間で利益相反がある、ということが
言えます。
これは、会社が直接役員を訴える場合も同じです。これはD＆O保険では
「会社訴訟」と呼ばれていますが、これまで保険の対象外になっているの
が普通でした。
会社訴訟には明らかに利益相反がありますが、株主代表訴訟は株主が
原告として訴えるため、会社法上の解釈が分かれていました。このため、
これまでの実務としては、株主代表訴訟を対象とするD＆O保険の保険料は
役員個人が負担する、ということにしていました。
株主代表訴訟をカバーする保険の利用価値が高いので、今では代表訴訟を
特約条項としている保険が一般化しています。また、欧米では株主代表訴訟
だけでなく、会社訴訟についても、D&O保険でカバーするのが普通という実態
もあります。
そこで、経済産業省が会社法の解釈指針を出しました（「コーホ?レート・
カ?ハ?ナンスの実践 ~ 企業価値向上に向けたインセンティフ?と改革 ~ 」
平成27年７月）。その後、税務上も株主代表訴訟部分を会社負担しても
経費として認められるということになりました（国税庁
「新たな会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取り扱いについて」
平成28年2月24日）。
会社法の解釈を経済産業省が行うのはおかしい、という意見がありますが、
法務省の了解を取り付けた、という話です。
今後、保険会社が販売する新たなD&O保険に加入する場合には、
株主代表訴訟部分も会社負担する実務が定着すると思われます。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
なお、D＆O保険について、もう少し詳しい内容を筆者の
下記BLOGに掲載しています。ご一読ください。
D&O保険の保険料を会社負担してよいのか
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/04/d.html
D&O保険を会社負担とする場合の法的手続
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/05/d.html
D&O保険の適用範囲、特約、免責条項に注意が必要
http://kkbo-cg.blogspot.jp/2016/05/d_3.html
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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親子上場の問題②
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.027━2016.04.27━
【ビズサプリ通信】
▼ 親子上場の問題②
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こんにちは。ビズサプリの三木です。
今回は前回に引き続き、親子上場がテーマです。
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■ １．親子上場だけじゃない
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前回のメルマガでは親子上場の問題点を書いてきましたが、ややこしい話があ
るのは親子上場に限りません。
東燃ゼネラル石油という会社があります。この会社は世界的な石油メジャーで
あるエクソンモービルと提携関係にあり、かつてはエクソンモービルの子会社
として親子上場をしていました。
現在は持株比率が下がり親子上場ではなくなっています。
実は2012年まで、東燃ゼネラル石油のガソリンはエクソンモービルの子会社が
運営するガソリンスタンドで販売されていました。
大株主であり、提携先であり、名だたる石油メジャーであるエクソンモービル
に流通網を押さえられていて、東燃ゼネラル石油はきちんとした販売価格を確
保できるのか。疑心暗鬼になっていた投資家もいたようです。
その辺の事情もあったのか、現在ではガソリンスタンドの運営は東燃ゼネラル
石油に移管されています。
親会社でなくとも特定の株主に事業を大きく依存する場合、その大株主による
利益相反を抑止しにくいのは確かでしょう。
そこには親子上場と同じ問題があります。
この点、移転価格税制や独占禁止法は抑止力になり得ます。利益が偏っていれ
ば追徴や課徴金を受けるため、ある程度までは独立第三者価格での取引が期待
できます。
とはいうものの、そもそも狙いとしているところが違うため、根本的な解決策
とまでは言えません。
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■ ２．ルノーと日産、シャープと鴻海
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皆さんもご存知の通り、フランスのルノーと日産自動車は資本関係を結んでい
ます。ルノーは日産に43.4%出資し、日産はルノーに15%出資しています。
日産がルノーに出資している15%については、ルノーが日産の大株主（40%超）
であるため、フランスの法令によって議決権が付与されていません。
長きにわたる販売不振が原因で1999年に日産はルノー傘下に入りました。
ルノーはそこに資金や人材を投入し、大胆なリストラと車種入れ替えを行って
日産を復活させていきました。
日産は資本的にはルノーの傘下ですが、両者はブランドとしては統合していま
せん。
また、今の日産であればルノーがいなくてもサプライチェーンはまわります。
その意味では、ルノー・日産は比較的問題が少ない親子上場にも思えます。
しかしながら、実はルノーの株式の15%はフランス政府が所有しています。
そしてフランスでは、株式を2年以上保有する株主に倍の議決権を与える「フ
ロランジュ法」が成立しました。フランス政府の持分が15%の倍で30%となると、
ルノーの経営にとってこれは大きな影響力となります。
フランス政府は、移民や支持率の問題もあって雇用はとても敏感です。
ルノーの経営にフランス政府の思惑が反映されると、雇用の調整弁とされる可
能性もあります。それではルノーは上場企業として投資家に向き合えません。
ルノーの影響を強く受ける日産も同様です。
こうしたことから、ルノーは日産への出資比率を下げ、日産のルノーへの出資
に議決権を付与してフランス政府に対抗するなど検討している模様です。
フランス政府に対抗する点でルノーと日産の利害は一致しています。
ルノーと日産、そしてフランス政府の問題は、親子上場の問題が2段階積み重な
った珍しいケースといえます。
鴻海によるシャープへの出資のニュースも近年マスコミをにぎわせていますが、
構図としてはルノー・日産と非常に似ています。
鴻海はシャープの株式の66%を取得し子会社化しますが、シャープの上場は維持
します。シャープの経営トップは鴻海から出すものの、鴻海ととシャープはそ
れぞれ独立の経営主体であり続けるともコメントされています。
一連の構図はルノー・日産とそっくりですが、鴻海はEMS（電子機器の受託生産）
の大手なのに対しシャープは高度な技術による差別化を得意とするなど、ビジ
ネスモデルがかなり違います。
鴻海とシャープの利益を上手く切り分けられるかは今後の提携スタイルにより
ますが、少なくともシャープとしては利益相反があれば対抗できる仕組みにし
ていかなければなりません。
それはすなわち、上場子会社としてのガバナンスに他なりません。
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■ ３．やはりガバナンスの問題に
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前回のメルマガに書いた通り、日本は安定株主による経営の安定を歓迎してき
ました。その結果、親子上場が例外的に多い国となっています。
しかしながら、外国人投資家による東証の売買シェアは6割、株式の所有比率
でも3割に達しています。
海外マネーは今や日本の証券市場に不可欠で、日本は別という理屈は通りにく
くなっています。
良い親を持つことは子供にとってメリットがあります。
経営の安定、強力な業務パートナー、信用力の強化など。
しかしながら親も上場企業として利益を追求することから、潜在的に利益相反
があることは避けられません。
それでも上場するなら、親が子供をいじめない仕組みにしなければなりません。
このためには、かなり高度なガバナンスが必要になります。
機関設計の工夫だけでは難しく、株主との契約や、役員人事における歯止めの
ルール、少数株主の利益をモニターする外部者を置くなどしなければいけない
でしょう。
シャープと鴻海のケースでも、シャープが上場を維持する以上、鴻海に利益を
吸い取られない仕組みであることを具体的に説明する必要があると思います。
なお、日本で上場していない親会社の場合、日本では開示情報が得にくいとい
う問題もあります。
完全に親会社である場合は「親会社等状況報告書」という書類を開示すること
になりますが、持分が過半数に至っていないルノーの場合は開示義務がないな
ど、公的な開示制度だけで説明を尽くすのは難しいと言えます。
今の上場審査では余程の理由が無ければ親子上場は否定されてしまいます。
子会社の利益を保証するガバナンスの組み方は簡単ではありません。
それでも親子上場のメリットを「いいとこどり」してきた日本が、工夫をこら
したガバナンスを編み出していけば、日本のガバナンスも次のステージに上が
って行くのではないかと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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親子上場の問題①
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.026━2016.04.13━
【ビズサプリ通信】
▼ 親子上場の問題①
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こんにちは。ビズサプリの三木です。
3月決算会社の経理部門の方は決算で多忙な日々を送っておられる頃でしょうか。
ぜひ体調に気をつけ決算を無事に乗り切っていただければと思います。
以前のメールマガジンで、日本郵政グループの親子上場を取り上げました。
今回は、そんな親子上場のメリットとデメリットについて紹介します。
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■ １．親子上場の多い日本
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日本は親子上場している会社が多い国です。
ソフトバンクとヤフー、日立グループ、NTTとNTTドコモ、キヤノンとキヤノン
マーケティングなど有名企業が多く親子上場しています。
新規上場でもGMOインターネットグループのように、親子までいかなくとも関係
会社を多く上場させているところもあります。
日本以外では、ロシアのガスプロムのように親子上場しているケースがはあり
ますが、少数派です。
米国では親子上場の弊害が現実となったケースもあり、特に親子上場への警戒
心が強いようです。
有名な事例としてはTransamericaという会社がMBAコースのケーススタディなど
にも使われているようです。
（Transamericaという会社が、子会社化した会社が持っていた含み益のある資
産を自社に売却させ、さらにその子会社を清算してしまったために少数株主か
ら訴えられたそうです。この事例に詳しい方は是非ご教示を！）
日本は伝統的に銀行による間接金融の役割が大きく、加えて株式の持ち合いで
安定株主を作る経済システムを長く続けてきました。
親子上場は子会社にとって究極の安定株主といえます。
日本の親子上場が多いのは、資本の論理よりも経営の安定を歓迎してきた結果
と言えそうです。
とはいえ、日本の親子上場も減りつつあります。
少数株主への配当が企業グループからのプラスアルファの資金流出となること、
内部統制対応など上場維持コストも増加傾向なこと、重要な意思決定に大規模
な株主総会が必要で子会社の意思決定が迅速化しにくい、といった背景がある
ようです。
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■ ２．親子上場の問題点
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東京証券取引所は、「親会社を有する会社の上場に対する当取引所の考え方
について」という文書を発信しています。一部を抜粋します。
－－－－－
子会社上場には独自の弊害があることが指摘されています。
例えば、親会社と子会社の他の株主の間には潜在的な利益相反の関係があると
考えられますので、親会社により不利な事業調整や不利な条件による取引等を
強いられる、資金需要のある親会社が子会社から調達資金を吸い上げる、上場
後短期間で非公開化するなど、子会社の株主の権利や利益を損なう企業行動が
とられるおそれが指摘されています。
－－－－－
要するに、親子上場の子会社では少数株主が保護されない懸念が高く、株主の
平等に反するということです。
親会社の利益を優先させて少数株主の利益を損なうなら、確かに不特定多数の
少数株主が想定される上場企業としてはふさわしくありません。
親子上場の問題点は少数株主の利益に関わるものだけではありません。
2005年、堀江貴文氏率いるライブドアがニッポン放送を買収しようとする有名
な事件が起こりました。そのターゲットはニッポン放送というよりも、ニッポ
ン放送が当時子会社に持っていたフジテレビでした。
堀江氏自身の人物像もあってスキャンダラスな報道をずいぶんされましたが、
企業防衛の観点からはフジテレビ側もずいぶん脇が甘い話です。
ニッポン放送のほうがフジテレビより時価総額が小さければ買収ターゲットに
なるのは当然です。
2014年、長野日本放送という会社の株価が、1ヶ月で4倍に跳ね上がりました。
長野日本放送は日清紡グループの子会社として親子上場しています。
真実は分かりませんが、仕手戦に使われたと見るのが妥当でしょう。
ただし、親子上場は解消に向かう、つまり親会社がそのうちTOBを行うと考えた
投資家が大量に株を買い付けたと推測する人もいます。
親子上場の子の場合、多くの株式を親会社が押さえているため、市場に流通す
る株式がそもそも多くありません。
このため少しの売買で株価が荒い値動きをしがちで、仕手戦には好んで使われ
てしまうと言われています。
このように、投資という視点から見ても親子上場は歪みが生じがちです。
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■ ３．親子上場の良い点
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一方で、親子上場には良い点もあります。
まず、親子上場によって親会社の株価は上がることが経験則で知られています。
子会社の株主も親子上場であることは知ったうえで投資しており、自己責任と
言えます。そもそも多くの株主は株価が上がればハッピーなのですから、親子
上場で株価が上がれば誰も不幸にはなりません。
子会社の従業員からすれば、晴れて上場企業本体の従業員になればモチベーシ
ョンも上がるでしょう。福利厚生が良くなったり、個人レベルでは住宅ローン
が組みやすくなり、人材採用もやりやすくなります。
いい人材が士気の高い状態で仕事に取り組めば、企業価値上がるのは言うまで
もありません。
また、親会社が経営を長い目で見ることにより、短期利益を求める株主からの
防波堤ともなります。オーナー企業は長期的な視点で経営しやすいと言われる
ことがありますが、そうした経営の安定と上場企業としての知名度や資金調達
を両立させる妙手が親子上場であるとも言えます。
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次回メルマガも引き続き親子上場をテーマとします。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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会社の機関設計
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.025━2016.03.31━
【ビズサプリ通信】
▼ 会社の機関設計（修正版）
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こんにちは、ビズサプリの庄村です。
桜の花も咲き始め、すっかり春がやって来たという季節になってきました。お
花見に行かれた方、これから予定されている方いらっしゃると思います。
また、花粉症に悩まれる時期となってきました。
上場会社に対してコーポレートガバンンス・コードが適用され、もうすぐで１
年が経過しようとしています。
今回は世間一般的に関心が高いと思われるコーポレートガバナンス・コードの
基本原則４「取締役会の責務」に中の「会社の機関設計」の基本について説明
したいと思います。
ここでは、上場会社の大部分である大会社（資本金５億円以上または負債総額
２００億円以上）を前提にお話します。
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■１．ガバナンスを支える機関設計
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2015年5月に施行された改正会社法で、従来の監査役会設置会社と指名委員会等
設置会社の２つの機関設計に加え、新たに監査等委員会設置会社が新設されま
した。
2002年に導入された委員会等設置会社は、委員会設置会社、指名委員会等設置
会社と名称が２度変更されていますが、監査委員会のほか、取締役の選任や報
酬を過半数の社外役員で構成される指名委員会および報酬委員会で決定する仕
組みであり、なかなか思うように導入が進んでいないようです。
監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的
な位置づけとして新設され、この制度に移行している会社が増えています。な
かでも社外役員の人数が最低２名で足りる点が導入につながっているようです。
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■２．監査役会設置会社とは
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監査役会設置会社は、会社法の規定により監査役会を設置する会社です。
監査役会には３名以上の監査役が必要で、そのうち半数以上は社外監査役でな
ければなりません。また、監査役会は監査役の中から常勤監査役を定めなけれ
ばなりません。
監査役会設置会社は、取締役の業務執行の監督を強化するため取締役会とは別
に監査役によって構成される監査役会を置きます。
監査役には、取締役会への出席義務や意見陳述義務はありますが、取締役会に
おける議決権はありません。
また、監査役会制度は日本独自の制度であるため、海外ではあまり馴染みがな
い仕組みです。
このため、日本のコーポレートガバナンスが弱いのは監査役会制度のためであ
る、との批判を海外の投資家から受けることがあります。
監査役の任期は４年と長く、最低１名の常勤監査役の設置が求められ、監査役
の権限には会計調査権、事業報告請求権、業務調査権、子会社調査権などがあ
り、意外と強力です。
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■３．指名委員会等設置会社とは
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指名委員会等設置会社とは、取締役会の中に指名委員会、監査委員会、及び報
酬委員会を設置する会社です。
取締役会の中に設置される各委員会では社外取締役が過半数を占めることが求
められます。そして、指名委員会等設置会社の取締役会は、非常に重要な意思
決定を行うだけになります。
指名委員会等設置会社では、取締役会から権限移譲を受け、意思決定や業務執
行を行うために執行役を置くことになります。
執行役は、任意で設置される執行役員とは異なり、その設置が義務付けられて
います。
指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決
定します。
報酬委員会では、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
このように指名委員会等設置会社では、社外の人が中心になって取締役の選任
や解任、報酬を決めることとなるので、社内取締役（及び取締役を兼務する執
行役）にとっては大きなプレッシャーになることでしょう。
監査委員会は監査役会設置会社の監査役会に代わって設けられるものですが、
常勤の監査委員の選任は義務づけられていません。
このように、指名委員会等設置会社は取締役会の監督機能に主眼をおいたモニ
タリングモデルを志向したものとされます。
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■４．監査等委員会設置会社とは
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監査等委員会設置会社とは、指名・報酬・監査の各委員会を設ける指名委員会
等設置会社のうち、監査委員会だけを設けるものです。
前述したとおり、指名委員会等設置会社は取締役会に強力な監督機能を持たせ
るには適した制度ですが、社外役員に指名や報酬権を握られてしまうので、社
内の取締役にとっては大きなプレッシャーになります。また機関設計が大規模
（３委員会と執行役の設置）になるため、企業規模に比べてバランスが悪いケ
ースも出てきがちでした。
そこで、委員会型の取締役会の使い勝手を良くするために、監査等委員会設置
会社が新設されました。
監査等委員会設置会社の場合には、指名・報酬を社外取締役に委ねず、就任す
る社外役員数も最低限で済みます。
すなわち、監査役会設置会社では監査役会に半数以上の社外監査役を置くため
１名以上の社外取締役とあわせて最低３名の社外役員が必要となるのに対し、
監査等委員会設置会社では、監査等委員会の過半数である最低２名の社外役員
（社外取締役）で済みます。
なお、改正会社法の規定では、社外取締役を置かないと、置かないことが相当
であることの理由の開示が求められることから、実質上社外取締役の設置が必
要となります。
このほかに、上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードでは、東
証１部と２部の会社には社外取締役が２名以上必要とされています。
ちなみに監査等委員会には常勤者が不要であり、内部監査部門と一体運用すれ
ばコンパクトな仕組みを構築しやすくなります。
そういったこともあり、監査役会設置会社から監査等委員会会社へ移行した
上場会社が多数あったようです。
ビズサプリでは、コーポレートがバンスに関するコンサルティングも実施して
おります。課題や疑問点がありましたらお気軽にお問合せ下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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企業の税金負担
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.024━2016.03.16━
【ビズサプリ通信】
▼ 冬の終わり
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今週は月曜日まで雨が降って気温も低かったですが、火曜日は汗ばむくらいの
暖かさで、冬が終わり春の到来を感じられる季節になりました。三寒四温とは
よく言ったもので、暖かくなったと思ったらまた急に寒さがぶり返したりで風
邪を引きやすい季節ですので、皆さんも体調管理にはご注意下さい。
かく言う私は今年の冬はインフルエンザにはかからなかったものの、2月の初
めにひいた風邪がいまだに引きずっており万全の体調とは言えませんが、やは
り年とともに抵抗力が弱くなっているのかなと思います。
3月も中旬になると、3月決算会社の新年度に向けての準備もありますが、まず
は3月決算を乗り切ることが先決です。今回特段目新しい会計基準の適用はな
いですが、強いて言えば、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性
の判断に関する監査上の取扱い」が見直され、企業会計基準適用指針第26号
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」を今年度末から早期適用する
ことで影響が生じることでしょうか。
今回のメルマガでは、税効果を適用した上での企業の税金負担率について考え
て見たいと思います。
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■１．世界的には法人税率は低下傾向
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日本の世界的な競争力が衰えている一因としてやり玉に挙がるのが、日本の
法人税率は高い、という主張です。現行は23.9%ですが、昨年12月に閣議決定
された「平成28年度税制改正大綱」によると、平成28年4月1日以後に開始する
事業年度から23.4％、さらに2年後の平成30年4月1日以後に開始する事業年度
からは23.2％となる予定です（この3月の法律改正待ち）。そうすると、法定
実効税率（標準税率ベース）では今年度32.11%であるのが、次年度では29.97
%と30%を切り、そして平成30年度からは29.74%とまた少し下がることにな
ります。
財務省公表の国際比較データだと、先進国ではアメリカ(カリフォルニア州)
が40.75%と日本よりかなり高く、フランスは33.33%と日本と同等、ドイツは
29.66%と30%を切っていますが、日本だけが極端に高い1人負けの状況ではな
いと思われます。ただ中国は25%、韓国も同様に24.2%と低く、イギリスは
20%と先進国ではかなり低い税制となっています。シンガポールは17%と香港
と並んで低く、両国とも法定実効税率の恩恵だけではないですが、政策的に
金融や運輸で世界中から資本を呼び込む仕組みになっていることは、皆さん
ご承知の通りです。
ただ税率が低い方が企業としては好ましい訳で、日本も法定実効税率を引き
下げることで、日本の企業の競争力を高めるとともに、海外の企業を呼び込
んで経済を活性化させる理屈で、今回初めて30%を切る税制改正がなされよう
としているのだと思います。
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■２．グローバル企業は本当に税金負担で不利なのか？
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日本でグローバル企業と言えば自動車業界は北米を中心に利益を上げていま
す。例えば日産自動車の2015年3月期の税金負担率は28.7%とすでに30%を
切っており、2014年3月期においては21.7%とかなり低い水準でした。食品
業界だと味の素の2015年3月期の税金負担率は29.9%と、やはり30%を切って
います。法定実効税率は2015年3月期で35%を超えていますから、少なくとも
5ポイント以上低い税金負担率を実現しているわけです。
世界的に有名なコカコーラでは、2015年12月期は法定実効税率35%に対して
実際の税金負担率は23.3%となっています。またGEの2014年12月期は同様に
法定実効税率35%に対して実際の税金負担率は10.3%と極めて低くなってい
ます。コカコーラにしてもGEにしてもその年度が特殊な訳ではなく、少な
くとも直近3期は同程度の水準です。これは主に、アメリカよりも低税率国
での利益の恩恵によるようです。
また日本企業でやはりグローバル化を進めている企業として有名なところ
ではHOYAが挙げられますが、同社の2015年3月期の税金負担率は21.4%
でした。これもコカコーラやGE同様に、海外子会社で適用される実効
税率が低いことが大きな要因となっています。
このように見てみると、日本の実効税率が高いことが企業の今日競争力を
削いでいるという主張は、あまり根拠がないように思えます。
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■３．税金もコストの1つという考え方
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グローバルタックスプランニング、という考え方があります。国際化している
企業においては、税金も数あるコストのうちの1つであり、コストであるから
にはその削減努力をする必要があるので、戦略的に低税率国で利益を多く出す
仕組みとすることで、全体としての税金費用を抑える考え方です。売り上げ増
大や、人件費や設備の償却費を削減するのと違い、税金負担率を1%でも削減で
きると、最終利益に与えるインパクトは絶大です。
税金は必ず払わなければならないものですが、それを受け身で捉えるのではな
く、オペレーションその他を総合的に勘案した上で税金費用を最適化できるよ
うに税金もマネジメントしていくのですが、日本企業はおそらく欧米の企業に
比べて、税金はマネジメントするものだという意識が乏しいのではないでしょ
うか。
ただしむやみやたらに高税率国で赤字とし、低税率国で莫大な利益を計上する
ようなトランザクションの流れにしてしまうと、移転価格等の妥当性で問題化
するケースも出てきます。近年だとスターバックスがイギリスで税金をほとん
ど納めていないとか、アップルやグーグルもアイルランドやオランダを経由し
た複雑なスキームを使って節税していることが知れ渡り、社会問題化したのは
記憶に新しいところです。これについてはOECDが中心となり、BEPSプロジェ
クト（多国籍企業が国際的な税制の隙間や抜け穴を利用した租税回避によって
税負担を軽減している問題への対策）によって、国際課税ルールの見直しが進
められています。
日本の税制もそうですが、制度と企業行動は常にいたちごっこで、何かやりす
ぎた事例が出てくると、それを防ぐ対策が繰り返されているので、節税の手法
は時代によっても変わり得るものです。重要なのは、小手先のスキームではな
く、取引の実態の伴った合理的な仕組みを構築できるかどうかだと思います。
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■４．上場企業の税金負担率の中身
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有価証券報告書を作成されている方はご存知ですが、上述した法定実効税率と
税金負担率の差異は、有価証券報告書で税効果会計関係の注記を見ると載って
います。海外の上場企業においても、SECへの届出書類（Form10-K）や
アニュアルレポートに載っています。
注記のボリュームとしては退職給付の注記に比べるとそこまで多くはないです
が、連結子会社が多いとその資料作成にはそれなりの時間を要します。会社に
よっては、専任の担当者が1週間くらいかけている事例もあります。
決算開示のための資料作りだとあくまで結果を確認するだけですが、現状の日
本と海外子会社、あるいは海外子会社間の商流を見直したり、移転価格を見直
すことで、グループ全体の税金負担率がどのように変わるのかをシミュレーシ
ョンすることが、グローバルタックスプランニングの1つの手法です。
結果ではなく、将来の決算数値を予測し、マネジメントすることが、今後の財
務戦略にますます必要になってきますし、そうしないと、そのような対応を当
たり前のようにしてるグローバル企業の競合他社とやり合うことは困難でしょ
う。
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■５．終わりに
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私事ですが、今年の1月に税理士登録をしました。今後は税務の仕事も積極的
に増やしていきたいと考えています。
またビズサプリにおいては、税効果の仕訳及び開示用資料の作成から検証
まで行えるツールとして、Tax packageの各企業様にあった設計、導入支援、
作成サポートも行っています。通常税効果の仕訳、開示資料においては、
一時差異の増減表と税効果の計算を行うシート（我々は"Reconciliation"と
読んでいます）、法定実効税率と税金負担率の差異分析のシート（同様に
"Proof"）の2つのワークシートを作成することが大半ですが、会計監査で
培ったノウハウをベースに、これらに加えて税金関係のB/S、P/L勘定の期中
増減表（同様に"Movement"）と税金費用の理論値を算定する計算表（同様
に"Calculation"）を加えた、4点セットから成るTax packageを整えること
で、税金関連の計算ロジックの検証まで行える優れもののツールです。税金
計算の間違いが多い、税効果の開示資料の作成に時間がかかる、と言ったお
悩みがあれば、是非導入をご検討下さい。
また最近はIFRS導入企業が100社を超える勢いで増えてきており、グローバル
企業こそ、世界の競合他社と同じ"モノサシ"で比較できる決算書でないと、
海外投資家の魅力を高められません。ビズサプリでは、IFRS導入支援コンサル
ティングも実施しておりますので、お気軽にお問合せ下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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「ボス潜入」に思うこと
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.023━2016.03.03━
【ビズサプリ通信】
▼ 「ボス潜入」に思うこと
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おはようございます。ビズサプリの辻です。
3月に入り、いよいよ春本番が近づいてきました。
気温が乱高下した先月は、インフルエンザが大流行でした。娘の通う保育園では、
児童の半分以上がインフルエンザでお休み。保育園はインフルエンザになると
熱が下がっても5日間は必ずお休みしないといけないので、仕事を持つ母達は
感染症の季節は戦々恐々です。
今日は、私が最近はまっているテレビ番組について書いてみたいと思います。
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■１．社長が現場に潜入
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その番組は、「覆面リサーチ ボス潜入」（BSプレミアム 毎週木曜日 夜9時）
です。
これは、大手企業の社長が、その本人とわからないように変装をして
自分の会社の現場に「研修生」や「転職希望者」といった姿で潜入、
実際に現場で働いている方と一緒に仕事をして、現場の生の姿を体感し、
その後一緒に仕事をした現場の方を本社に呼んで、「実は社長でした。」と
身分を明かした上で、社長が現場で感じた課題の解決を図っていくという
内容です。NHKのホームページによると、企画自体はイギリス初の人気番組
「アンダーカバーボス」という番組の日本版だそうです。
今年の1月から始まっていたようなのですが、知らずにいたのですが、
たまたまその前の時間にやっている「英雄たちの選択」という番組が大好きで、
ビデオで見ていたらその次の番組が「ボス潜入」。そのままなんとなく見ていた
ところ、不覚にも涙を流してみる羽目になり、そのままはまってしまいました。
ちなみに、「英雄たちの選択」は歴史のタブーの「たられば」を様々な分野の
専門家たちがそれぞれの立場から話す、という番組。こちらもお勧めです。
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■２．「言ってもわからないでしょ。」
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私が最初に見た回は、大手シネコンの会社の40代の社長が、1週間にわたって
全国の現場のシネコンに異業種からの派遣スタッフとして潜入しました。
業界内での競争が激しく、業績の向上のため現場の人員削減や、飲食店の閉鎖
をしているという中、現場にどのような課題があるのかを社長が知りたいと
いうものでした。
最初の現場は、業績がとてもいいシネコン。ここでは元気に働くパートの
お母さん達が、お客様への声掛けを欠かさず、ポップコーンやジュースの売上は
全国トップクラス。リピーターが非常に多い現場でした。
ところが、そのシネコンの一角にガランとした空きスペース。そこは、合理化の
一環で飲食店を締めてしまった跡とのこと。パートのお母さんの一人が、社長
をその場所に連れていき、「ここでおにぎりやココアを出せたら楽しいと思うの。」
とお話します。
そこでの会話
社長（とは現場の方は知りませんが）：「そのアイディア、誰かに伝えましたか。」
パートのお母さん：「言っても伝わらないでしょ。」
次の現場も、競争が激しいながらも大きな売上を上げている現場。そこの映画が
大好きなお兄さんが、社長の教育係となりました。映画が終わった後、次の回が
始まる前までにきれいに掃除をして、合い間にトイレ掃除もして、そしてお客様
の案内して、と目の回る忙しさでした。そのアルバイトの彼との会話。
アルバイトのお兄さん：「平日とか、休日でも結構劇場って空いている所あるん
ですよね。そこで、地元のバンドとかを呼んでライブとかできたら楽しいと思うん
ですよ。」
社長：「面白いですよね。そのアイディア、上の人とかに言ったらどうですか。」
アルバイトのお兄さん：「言っても、わからないでしょ。」
最後の現場は、業績が不振で、「効率化オペレーション」と称して、現場の人数
を半分にした現場。ここでは、半減して残った従業員の方が、チケット売りから、
グッズの検品から、清掃、お客様の案内までなにもかも行っていました。
当然とても繁忙で、笑顔もなく、検品もお客様から見える場所でやらざるをえない
状況でした。あまりに繁忙なので、他のスタッフと顔を合わせることはほとんど
なく、業務の引継もできないことからスタッフ間の信頼関係ができていないとの
こと。
アルバイトのお姉さん：「これを全部一人でやらないといけないのか、と思うと
正直、働いていて楽しくない。”これでやっと黒字が出たから来年1年続けられる
”と言われると、つぶせばいいのにと思っていた。」
社長は、戻ってから本社からの人員のヘルプと働いている方同士のコミュニケー
ションをとる場の提供を申し出ました。
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■３．本社の人にはわからない
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次の回は、石油元売り大手の社長が、「定年後にガソリンスタンドを始めたい人」
という設定で、ガソリンスタンドに潜入するものでした。この社長は、まもなく
実施される自社の合併を控えて、自社のDNAがどのように現場に浸透しているか
見ておきたいということでした。
最初のガソリンスタンドでは、元気なお兄さんがお客様の洗車を早くおこなう
技術を披露。社長に厳しく洗車指導をしました。
そこのガソリンスタンドは、結構年季が入っていて、トイレやお客様の休憩場所が
古くなっており、ぴかぴかに掃除をしたとしても古さは隠せす、お客様が使って
くれないとの悩みがありました。
お兄さん：「ここをもう少しきれいにできたら、ここで、いろいろお客様とお話
ができてオイル交換なんかの売上をもう少し伸ばすこともできるんと思うんです
よね。ただ、設備更新にもお金がかかるからなかなかできないんだよね。」
社長は、このガソリンスタンドの設備更新に1,000万円の予算をつけました。
次のガソリンスタンドでは、若い店長が売上UPに苦労をしていました。
以前は、店長に販売施策に対する裁量があり、いろいろなキャンペーンを実施
できたけれど、今は、キャンペーンには本社の承認がいることになり、
いろいろ企画を上げているけれど、本社はめったに承認してくれないとのこと。
現場のモチベーションを保つが大変、と社長とは知らずに、目の前の社長に
話していました。
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■４．事件は現場で起こっている
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この2社は、もともと社長がこんな風に「現場に潜入しよう」と思うぐらいです
から恐らく、風通しがよく、社長も現場に気を配っている会社ではない
かと思います。
そうであっても、現場での課題、企画、思いがトップに正確に伝わるのは、
本当に難しいものなのだと感じます。組織が大きくなると、情報に様々な
取捨選択、フィルターがかかり、なかなか伝わらない。そして、最初から
あきらめて伝えることもしていないことが多いということもわかります。
現場の生の真実の情報をフィルタをかけずに集めるというのは、本当に難しい
ことです。【報告される情報は、「見せかけの事実か」「本当の真実か」
を見分けることには、永遠の訓練が必要】（プロフェッショナルマネージャー
ハロルド・ジェニーン著）なわけです。
特に、リーダーに「都合の悪い」情報、「耳に痛い情報」が正確にタイムリー
に伝えてもらうには、工夫や努力が必要です。アメリカ海軍でミサイル
駆逐艦の艦長を勤めたマイケルアブラジョフ氏は、その著書の中で、
「上司は、悪い知らせを持ってくる人間をないがしろにしないことが重要
である。」「部下が上司に報告することを恐れない信頼の気風を生み出す
ことは、組織にとって死活問題になるといっても大げさではない。」と
言っています。
そして、逆に上からの情報がきちんと正しく伝わっているかということも重要
です。前述のマイケル氏は著書の中で、「部下がどれだけ上司の命令について
知っているかということと、彼らがそれをどれだけうまく実行できるかという
ことには直接的な関係がある。」と述べています。
私も、自身の経験を振り返るにつけても身につまされる言葉です。
少し、話がずれますが、「真田丸」で注目されている真田一族が巨大な勢力
に囲まれながら生き残れたのは、「「草の者」ともよばれるいう忍び」の
活用がうまかったからだとも言われています。「草の者」は、通常の身分
関係から離れて、自分の足や目で見た真実の情報をありのまま伝えます。
公式・非公式含めての情報の質によって戦の勝敗が変わってくるというわけです。
もちろん、その情報を実際の戦いに活かすための戦術を実行する力（技術力）
があるのが基本ですが。
戦国時代も現在も、情報力と技術力の両方が必要という点、人間が競争をする
上で必要となる要素はあまり変わらないのですね。
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■５．社長の人間的魅力
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どの現場でも初対面である変装した社長に、それぞれの現場で教育係となった
方が、その思いを時には涙を流しながら正直に語ってしまうということが非常
に印象的でした。やはり、社長になる方には、きっと人を引き付ける魅力が
あるのでしょう。
初対面でも、なんとなく、普段思っている事を語ってしまうような「聞く姿勢」
をお持ちの方達なのでしょう。
そして、ちょっと意外だったのですが、現場の仕事、接客や掃除も見事にこな
していました。現場の仕事もできるトップは素適ですね。
とはいえ、テレビ番組でもない限り、社長自身が変装して全部の現場潜入する
のは不可能なことです。だとすると、指揮命令系統が異なる人が、社長の目と
なり、手となり、足となり現場の状況を把握する人がいるということになり
ますね。
このフレーズ、内部監査部門の役割そのものです。内部監査部門にこのような
ミッションを本当に期待して、監査部門と真剣にディスカッションをしている
会社は少ないように思いますが、みなさんの内部監査部門はいかがでしょうか。
また、ある程度会社の規模が大きくなるとこのような役割を本社機能が
担っていることも多いかと思いますが、本社機能のミッションはどのように
定義されていますでしょうか。
現場の課題や問題点を分析して、社長に伝える、そのような内部監査部門や
本社機能が増えるとボスが潜入しなくてもいいのかもしれませんね。
ビズサプリでは、内部監査部門の現状調査・品質評価業務も実施しており
ます。内部監査について課題や疑問点がありましたらお気軽にお問合せ下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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コーポレートガバナンス・コードを「そもそも」から理解する（その２）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.022━2016.02.17━
【ビズサプリ通信】
▼コーポレートガバナンス・コードを「そもそも」から理解する（その2）
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おはようございます。
ビズサプリの久保です。
株価が乱高下していますが、気温の変動も激しいですね。暖かくなったかと
思うと、急に寒くなるのは体にこたえます。
インフルエンザがまだ流行っているようですので、健康にはご留意ください。
今回は、コーポレートガバナンス・コードの「そもそも」の「その２」です。
コードの中身について、お話をすることにします。
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■１．コンプライ・オア・エクスプレイン
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コンプライ(comply)とエクスプレイン(explain)は、どちらも動詞ですので、
命令形と考えられます。よって、「遵守せよ、または説明せよ」という意味に
なります。
コーポレートガバナンス・コードは、一定のモデルをベースに策定されています。
そのモデルに合わないから実効性のあるコーポレートガバナンスができないと
いうことではないはずです。
例えば、従業員50人のベンチャー企業と10万人の大企業のコーポレートガバナ
ンスが同じであるべきだ、と考える人はいないと思います。
そこで、コードが前提とするモデルと異なるガバナンス体制が自社にとって
望ましいと考える場合には、「説明」すればコードを遵守しないでよいという
ことにしました。これがコンプライ・オア・エクスプレインです。
日本人は、一般にルールがあれば遵守するのが当たり前で、遵守しないことは
良くないこと、と考える傾向があると思います。しかし、「当社にはコードに
記載されたようなガバナンス体制は向いておらず、返ってマイナスになる」と
いうことがあれば、積極的に「説明」すべきであると思います。
コードの遵守率を少し見ておきましょう。日本のコーポレートガバナンス・
コードのお手本になった英国では、FTSE350社のうち、すべてのコードを遵守
した会社は61%でした(2014年)。ロンドン証券取引所の上場会社は2500社以上
ありますので、FTSE350社はそのうちの上位の優良会社です。そのような会社
でも39%は完全にはコードを遵守していないということになります。
東証の場合は英国に比べて、コード遵守率がまだまだ低いのが現状です
（12月までの集計で、東証一部上場会社の完全遵守は14.2%）が、英国の優良
会社でも完全遵守会社は６割であることを念頭に置いておく必要があります。
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■２．ハードローとソフトロー
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コーポレートガバナンス・コードは、法律ではなく、東証のルールとして導入
されています。これは、東証のメンバーすなわち上場会社になりたい会社だけ
が遵守すればよいルールです。一方、法律の適用対象になれば、逃れることが
できず、その遵守は必須になります。
法律はハードロー（hard law）、東証ルールのような法的拘束力のないものは
ソフトロー(soft law)と呼ばれます。
コードはソフトローだから、コンプライ・オア・エクスプレインは、ソフトに
適用するための手段だと、何となく考えがちです。
実は、コンプライ・オア・エクスプレインの規定は、ハードローにもあります。
会社法では、有価証券報告書提出会社が社外取締役を置いていない場合には、
定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しな
ければなりません。この理由を説明することは簡単ではありませんが、
エクスプレインすることができれば、コンプライしなくてもよいという規定が
会社法にもあるのです。
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■３．コンプライ・オア・エクスプレインの対象範囲
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東証の上場規程では、上場会社はコードを実施しない場合には、その理由を説明
するものとする、としています。しかし、マザーズとJASDAQ上場会社については、
「新興企業向け市場を巡る国際的な動向及び我が国の新規産業育成の観点から」、
コードのうち「基本原則」の部分だけが、説明の対象となっています。
前回のメルマガ「その１」でご紹介したように、コードは基本原則、原則、補充
原則で構成されています。全部で73原則ありますが、基本原則は、まさに基本的
な原則が記述されたもので、５原則しかありません。
新聞で、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきであると報じられました。
これは原則4-8に記載されており、基本原則にはそのような記載はありません。
そのため、マザーズとJASDAQ上場企業にはこのコードは適用されません。
そしたら、マザーズとJASDAQ上場企業は、独立社外取締役の選任は不要かというと
そうではありません。前述の会社法で社外取締役が最低１名いないと、置かない
理由を説明することになるため、社外取締役を最低１名選任することが求められる
ことになります（「社外独立」と「社外」はその要求事項が少し違います）。
このように、会社法とコードの両方を読んでおかないと、最低線がどこかわから
ないことがあるので注意が必要です。
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■４．コードはどのように役立つのか
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前回のメルマガ「その１」でご説明したとおり、コードを遵守することが目的では
ありません。自社に最適なコーポレートガバナンスを確立することによって、
中長期的な企業価値の向上することが目的です。
それでは、コーポレートガバナンスは、どのように企業価値の向上に役立つので
しょうか。
コードは独立社外取締役によるモニタリング機能を重視しています。
独立社外取締役は、社内のしがらみがない人たちですので、客観的な意見を述べる
ことができます。理想的なコーポレートガバナンスでは、独立社外取締役による
モニタリングはどのように機能する必要があるでしょうか。
短期的な利益を出すだけでは、中長期的な企業価値向上は望めません。CSRを含む
中長期的な投資をすることにより、持続的な成長をすることができるのです。
中長期的な企業価値向上は、良い経営者と良い経営戦略があれば達成できると
考えられます。ここで、すでにこれらを持ち合わせている会社と、そうでない会社
があるとします。
良い経営者と良い経営戦略を持っている会社は、それが持続するようにするのが
コーポレートガバナンスの役割であると考えてよいでしょう。独立社外取締役が
前向きな経営に口を挟むのは望ましくありません。反対に、リスクテークしすぎて
いる場合には、ブレーキを掛けるように促すことが必要になるでしょう。
経営者と経営戦略に問題があるため企業価値が向上していない会社については、
経営者や経営戦略を取り替えるところから取り組む必要があります。この場合は、
これもコーポレートガバナンスの仕事になります。ここでは、経営者がリスク
テークするような経営戦略の立案を促すような、攻めのコーポレートガバナンスも
必要になります。
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■５．コードの形式的な適用は厳禁！
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実際には、上記２つのモデルの間にある上場会社が多いと思います。２つ目の
モデルに近い会社の場合には、独立社外取締役の役割が重くなります。このよう
な場合には、１名や２名の独立社外取締役では荷が重すぎることから、
もっと多くの独立社外取締役がしっかり働く必要があると思います。
この例から、たとえば「上場会社は一律に１名または２名の社外取締役を選任する」
という形式的な対応では、中長期的な企業価値の向上というコーポレート
ガバナンスの目的を達成することができないことが分かると思います。
なお、ビズサプリでは、コーポレートガバナンスに関して幅広くご支援しています。
お気軽にご連絡下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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