ガバナンス体制について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.112━2020.3.12 ━
【ビズサプリ通信】
▼ 社外取締役は「実効性」重視で選任しているか
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ビズサプリの久保です。新型コロナウイルス騒ぎで、世界の株価が急落する
という事態に発展しています。東京オリンピックが無事開催できるかについて
も心配になってきました。今回は、大揺れに揺れている、かんぽ生命のガバナ
ンス体制について考えてみました。
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日本取締役協会2019年の調査によれば、東証1部上場会社のうち、社外取締役
を取締役会の過半数としている会社が142社あるとしています。2014年では
51社でしたので、5年で約3倍になったということになります。
増えてきているといっても、このような会社は東証1部上場会社の1割に満も
たない少数派です。CEOとCFO以外は社外取締役が普通の米国の状況に比較する
と、大きな違いがあります。日本の上場会社では、今のところ、２，３人の
社外取締役を置くのが主流と言えます。
最近、「社外取締役を過半数に」という要求をアクティビストファンドが
上場会社に突きつけるケースが増えてきました。また、過去に不祥事を起こ
した会社が社外取締役を過半数にしています。日産自動車、東芝、スルガ銀行、
オリンパスなどがその例です。社外取締役を過半数にすることは、いわば先進
的なガバナンス体制を採用していることの象徴になっています。
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■ ２．かんぽ生命の不正募集問題
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かんぽ生命は、保険の不正募集問題で大きく揺れています。金融庁から3月
31日までの3か月間の業務停止処分を受けました。調査の結果分かった不適正
募集は、社内ルール違反1608件、法令違反153件（ともに2月19日時点）でした。
特別調査委員会は3月末まで追加調査を続けるため、違反件数は増加するもの
とみられます。
その特別調査委員会による調査報告書（2019年12月18日）によれば、この不
適正募集を職場で見聞きしたことがある郵便局員が半数程度いました。2人
に1人は知っていたということになります。
これほど現場で知られている問題について、役員に対しては「大きな問題で
はない、すでに解決策を取っている」と報告されていたと調査報告書に記載
されています。
日本郵便では全国に約1000名、かんぽ生命には80名から90名の内部監査要
員がいますが、「事務上の不備等の有無を確認する準拠性監査にとどまって
おり」「本契約問題の早期探知につながるような監査が実施できなかった」
とされています。
監査委員会がどのような活動をしたのかについては、調査報告書には記載さ
れていませんが、内部監査が問題を指摘していない以上、監査委員会がこれ
を知ることはなかったものと考えられます。
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■ ３．かんぽ生命のガバナンス体制
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「監査委員会」と書いたので、お気づきの読者もおられると思いますが、
かんぽ生命は指名委員会等設置会社です。みずほフィナンシャルグループや
日産自動車などは、不祥事を契機としてガバナンス体制を指名委員会等設置
会社に移行しています。
この体制をとる場合、指名、報酬、監査の３委員会の過半数が社外取締役で
あることが求められます。ただ、取締役会全体の過半数が社外取締役である
ことは求められません。そのため、このガバナンス体制を採用しているから
といって、社外取締役が取締役会の過半数とは限りません。
かんぽ生命はどうかというと、2015年の上場当初から指名委員会等設置会社
であり、取締役の過半数を社外取締役にしていました。すなわち、冒頭の142社
に含まれる会社でした。
指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数が社外という最強のガバナンス
体制を採用するかんぽ生命で、不正募集問題への適切な対応ができなかった
ことになります。
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■ ４．何が問題だったのか
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指名委員会等設置会社は、米国流のガバナンス体制を日本にも導入する趣旨で
法制化されました。しかし、同様のガバナンス体制を採用していた米国のエン
ロンは、サーベンス・オクスレー（SOX）法成立の契機になった巨額粉飾事件
を起こしています。エンロンでは、有名大学教授など、CEOのお友達を社外取
締役としていたということが問題であったとされました。
指名委員会等設置会社＋社外取締役過半数という一見最強に見えるガバナンス
体制でも、誰が取締役か、取締役会がどのように運営されているか、が重要な
分かれ目になると考えられます。
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■ ５．かんぽ生命の社外取締役
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かんぽ生命では、上場以来7、8名の社外取締役を置いています。2019年6月の
株主総会後は、社内3名、社外7名の体制でした。この社外7名は、どういう人
か見てみましょう。各人の主な経歴をピックアップすると次のとおりです。
・元パソナグループ取締役専務執行役員（女性）
・元アイスタイル代表取締役（女性）
・現ワーク・ライフバランス代表取締役（女性）
・元検事長（現弁護士）
・IHI会長
・現京浜急行代表取締役社長
・元住友商事専務執行役員
経営経験者と法律専門家で構成されています。ダイバーシティ対応として女性
3名を選任しています。残念ながら、この中で金融の専門家は一人もいません。
業界のプロであれば、報告内容について合理性がないことに気づく可能性が
あります。取締役会で話題にならない事項でも、業界の課題を熟知していれば、
それに対してどのように対応しているか、取締役会で質問し、追及すること
もできると思います。
一方、監査委員会のメンバーは次のとおりでした。
監査委員長：元検事長（現弁護士）
監査委員：元パソナグループ取締役専務執行役員（女性）、
元アイスタイル代表取締役（女性）
元住友商事専務執行役員
元検事長が監査委員長になっています。顔ぶれを見ると、法律の専門家はい
ても監査・会計の専門家は一人もいません。
特別調査委員会による調査報告書によれば、常勤者が1名とされていますが、
2018年3月期までは、監査委員会事務局統括役（社内取締役）が常勤でしたが、
2019年3月期は全員が社外取締役であり、常勤はいなかったと考えられます。
監査委員会がリーダーシップを取って監査を実施していたのではなく、監査
委員会事務局や内部監査部門に「お任せ」になっていた可能性が高いと思い
ます。このため、「大きな問題ではない、すでに解決策を取っている」とい
う報告に納得していたのだと思います。
かんぽ生命は、社外取締役が過半数であっても、ガバナンス強化の役に立っ
ていなかったという事例になってしまいました。社外監査役の「実効性」が
非常に重要です。差し障りのない形だけの社外取締役を人選していたのでは、
会社のためにはならないだけでなく、大きな損害を招くことになってしまう
ことが、この事例からよく分かります。
今回もビズサプリ・メールマガジンをお読みいただきありがとうございました。
ビズサプリでは、コーポレート・ガバナンスのご相談をお受けしています。
お気軽にお問い合わせください。
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吉本騒動を振り返る
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.111━2020.02.26━
【ビズサプリ通信】
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ビズサプリの三木です。
新型コロナウィルスが勢いを増しており、イベントやセミナーの中止も相次い
でいます。
そんなニュースで忘れてしまいがちですが、半年すこし前に世間を一番騒がせて
いたニュースは、吉本興業の所属芸人による闇営業問題でした。
今日はその問題を、吉本興業の上場廃止も交えながら振り返ってみたいと思います。
なお、文中の意見は筆者個人の私見であることを予めご了承ください。
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■ １．吉本騒動を振り返る
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2019年6月、雨上り決死隊の宮迫博之氏やロンドンブーツの田村亮氏をはじめ、
吉本興業と契約する複数の芸人が詐欺等を行っていた団体の主催する忘年会に
参加するなど、反社会勢力に関わる営業行為を行っていたことが明るみに出ま
した。いまは謹慎していた宮迫氏もYouTuberデビューするなど、騒動としては
収束したかに見えます。ちなみに私は宮迫氏のYoutubeチャンネルは見ていま
せんが、同時期に開始され話題となっている江頭2:50のチャンネルをついつい
見てしまっています・・・
今や大多数の会社が反社会勢力には過敏なくらいに神経を使って距離を取って
います。そんな中での騒動ですから、芸能界は闇が深いという印象を持たれた
方も多かったと思います。吉本興業と反社会勢力の関係は今回が最初ではなく、
2011年には島田紳助氏が反社会勢力との交際が発覚して引退する騒動もありま
した。十分な再発防止策を取っていたのか、上っ面だけだったのでは、といった
疑念もわいてきます。
一方で、それほど売れていない芸人の薄給では営業先を選んでいられない事情も
あるようです。島田紳助氏や宮迫博之氏くらいメジャーになれば別でしょうが、
吉本興業が得るギャラのうち9割が吉本、1割が芸人といった比率では駆け出し
芸人は生活ができず、反社会勢力から金銭的に割の良い仕事の声がかかると誘惑
に勝てません。つまり、吉本興業のビジネスモデルが反社会勢力との関係を断ち
にくい背景というわけです。
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■ ２．吉本興業のビジネスモデル
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世の中に芸能事務所は多数あります。芸能事務所のビジネスモデルは、芸能人
と契約する一方で各種広告やテレビなどの営業を行い、また芸能人に対しマネ
ジメント等のサポートを提供し、対価としてギャラの一定比率をもらうものです。
言ってみれば営業・マネジメントサービスを提供するサービス業です。
吉本興業も、もちろん営業やマネジメントサービスも提供しています。一方で
自ら劇場を持ち、様々な企画を仕掛け、横浜中華街に風変わりな水族館をオー
プンするなど、単なるマネジメントサービス業らしからぬ積極投資が目立ちます。
一般的な芸能事務所は芸能人に対して裏方なのに対し、吉本興業の場合は自社
のネームバリューを高めて、それを求めて芸人が集まってくる構造です。収入
が低くても「吉本所属」という肩書が手に入り、吉本の劇場で経験とチャンス
をもらえるのは駆け出し芸人にとって大きな魅力です。こうした積極投資を支
えるためにメジャーになるまでギャラは会社と芸人で９：１といった比率とも
言われており、その比率でも多数の芸人が集まっています。
多くの人は、吉本興業の反社会勢力との関係には眉をひそめつつ、お笑い文化
を作ってきた功績は認めているように思います。とはいえ、この構造だと必然
的に貧乏芸人が発生しますし、貧乏すらネタにしてハングリー精神を持たせる
世界ですから、反社会的勢力の排除を徹底するのは中々大変なことだと思います。
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実はかつて吉本興業は上場していましたが、島田紳助氏の騒動の少し前の2009年
に上場廃止しています。この際、吉本興業はスクィーズアウトと言われる手法
（のひとつ）を用いて少数株主（主に創業家と言われています）を排除しています。
具体的には、(1)吉本に好感を持つ出資者でSPCを設立してTOBを実施、(2)定款
を変更して全株式を全部取得条項付種類株式という買い上げ条項のついた種類
株式に転換（議決権3分の2の特別決議）、(3) 少数株主に議決権のない単位未
満株しか渡らない比率で新株式を対価に全部取得条項付種類株式を買い上げる、
(4)上場廃止、(5)SPCと吉本興業が合併、というものでした。複雑なスキーム
ですが、最終的には(5)の合併によってSPCへの出資者が吉本興業の株主になっ
ており、本質的にはMBO（マネジメントバイアウト）です。TOBの際にはプレミ
アムを付けて株式を買い上げるため、少数株主を排除するかわりに多額の負債を
背負い込んでいることは想像に難くありませんが、それでも株主整理をしたかっ
たのでしょう。
ちなみに全部取得条項付種類株式は倒産状態の会社の迅速な減資などを想定して
作られた制度で、吉本興業での使い方は法の主旨とは合いません。明確に違法
というわけではありませんが、いくら相応の対価を渡すとはいえ、3分の2の
議決権で少数株主を吉本興業の経営から完全に排除することは経営倫理として
は疑問が残ります。
このような上場廃止をした吉本興業ですが、結果としては吉本応援団が株主と
なり、迅速な経営判断ができるようになったとも言えます。常に説明責任がつ
いて回る上場企業と比べ、積極投資にせよ思い切ったギャラ配分にせよ、ガバ
ナンスを気にしすぎずに伸び伸びと経営できるのは非上場企業の強みではあります。
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■ ４．10年間での変化
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吉本興業の上場廃止から10年強で様々な事件が起き、企業経営は大きく変わり
ました。オリンパスの粉飾決算事件が2011年、東芝の不適切会計が2015年、東洋
ゴムの試験データ偽装が2015年で、コーポレート・ガバナンス・コードができ
たのも2015年です。今やコンプライアンスができていない企業は市場から排除
されますし、非上場であっても社会の公器である認識が必要で、説明責任や社会
的責任を負う世の中になっています。
昨年の吉本騒動では、「芸人との契約を書面にしない」「反社会的勢力との排除
はまずは芸人の自助努力」といった企業姿勢が目立ち、無責任であると批判を
浴びていました。しかしながら、ここ10年間での経営環境の変容を思えば「無
責任」というより「時代遅れ」であり、上場廃止以降は吉本応援団の株主の下で、
外部の空気の変化に気づきにくかったようにも思えます。特に吉本興業の場合は、
その知名度もさることながら、SDG’sへの積極的な取り組み等で政府とも協力
した関係を築いてきたこともあり、単なる非上場企業以上の認識が必要でした
迅速性や思い切りといった非上場企業の強みを手にしつつ、上場廃止で口うる
さい人が減り、ビジネス環境に対する感度が鈍っていたのなら、上場廃止の功罪
が表れてしまったとも言えます。
今や非上場であってもガバナンスやコンプライアンスに無関心ではいられません。
宮迫博之氏や田村亮氏の騒動を、「株価を気にしなくていい。上場廃止してお
いてよかった」と捉えているのか、「対策が後手になってしまった。上場廃止
するんじゃなかった」と捉えているのか、意識改革は一日一朝にはできません。
日本のお笑い文化の中核を担う企業として、吉本興業には今後も末永くお茶の
間に豊かな笑いを届けていただくべく、意識改革をじっくりしっかり進めて
欲しいと思っています。
クラウドファンディングの会計処理
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.110━ 2020.2.14━━
【ビズサプリ通信】
▼ クラウドファンディングの会計処理
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皆様、こんにちは。ビズサプリの庄村です。
新型コロナウィルスによる肺炎の死者が１０００人を超えたようですが、今後
は二次感染や三次感染が予想されるため、十分な感染対応が必要となってきます。
今回のメルマガでは、昨今、新聞やネットなどでよく目にするクラウドファン
ディングに焦点を当て、クラウドファンディングに関する会計処理や税務処理の
ポイントを紹介していきます。これからクラウドファンディングでの資金調達
を検討している法人や個人の方はぜひ参考にしてみてください。
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1. クラウドファンファンディングとは
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インターネットを通じて不特定多数の人から資金を調達するクラウドファンデ
ィング（以下、「CF」という。）が急拡大しています。
CFは、個人やベンチャー企業だけでなく、地方自治体や上場会社でも活用され、
新たな資金調達の手段となっています。
具体的にはCF主催者はインターネット上の「クラウドファンディング」とい
うサイトに自社の商品やサービス内容を掲載し、商品やサービスのアピールを
行います。そして、インターネットを見た不特定多数の方がその商品やサービ
スを理解したうえで小口の資金を支援するという仕組みです。
CF主催者にとっては、製品開発やイベントの開催にかかる多額の資金をCFに
より不特定多数の人から資金提供を呼びかけ、一定額の資金が集まってプロジ
ェクトが実行されるので、資金調達のリスクが低減されます。また、自社の商
品やサービスを一般大衆にアピールできるというメリットがあります。
CF支援者にとっては、小口の出資ができ、投資型の場合には将来のリターンが
期待できるとともに、社会貢献活動へ参画できるというメリットがあります。
CFにはCF支援者に対するリターンの形態により寄付型、売買型、投資型に分
類され、次以降で分類ごとの会計処理や税務上のポイントを言及します。
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2． 寄付型CFの会計処理及び税務上のポイント
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寄付型は、CF支援者にリターンがないタイプのCFです。
被災した自治体や発展途上国の支援をしているNPO法人など公益的な活動を行う
団体に対する資金提供であり、社会貢献の高いプロジェクトで利用されるCFです。
募金のような感覚で行われます。
寄付型CFの会計処理はCF主催者及びCF支援者が個人か法人かで会計処理や税
務上のポイントが異なります。
1.個人⇒個人の場合
CF主催者である個人は資金の贈与を受けたこととなり、調達した資金に個
人の贈与税がかかってきます。
寄付先である個人のCF主催者が寄付金控除の対象先とならないため、確
定申告での寄付金控除にもならないのでCF支援者である個人は年末調整
や確定申告も必要ありません。
2.個人⇒法人の場合
資金調達者であるCF主催者（法人）は贈与を受けたこととみなされ、受贈
益が発生しその分の法人税が課されます。
また、個人のCF支援者は、所得税法上の特定寄付金に該当すれば寄付金控除
で所得が低くなりその分所得税が軽減されます。
3.法人⇒個人
資金調達者であるCF主催者（個人）は一時所得扱いとなり、その分の所得
税が課せられます。
法人たるCF支援者は寄付金として費用（損金）計上し、その一定限度額分
の法人税が軽減されます。
4.法人⇒法人
資金調達者であるCF主催者（法人）は②と同様贈与を受けたこととみなさ
れ、受贈 益が発生しその分の法人税が課されます。
法人たるCF支援者は③と同様に寄付金として費用（損金）計上し、その一定
限度額分の法人税が軽減されます。
なお、寄付型の場合には、消費税等は非課税の取引となります。
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3． 売買型CFの会計処理及び税務上のポイント
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売買型は、CF支援者に金銭以外のリターンがあるタイプのCFです。
CF支援者が商品やサービスの開発などに必要な資金を提供し、CF主催者は出来
上がった自社の商品やサービスをリターンとして提供するもので、最も利用さ
れているCFです。
売買型のCFは通常の売買と同様の処理となります。
CF主催者は調達資金の受取時点で「前受金」で計上し、商品またはサービスを提
供して時点で「前受金」を「売上高」に振り替えます。
一方、CF支援者の処理ですが、CF支援者が個人の場合には、税金の支払や確定申
告の必要もありません。
CF支援者が個人事業主や法人の場合には、商品やサービスが事業に必要なもので
あれば資金の提供時点で「前渡金」で計上し、商品またはサービスの受領や享受
があった時点で「前渡金」を経費として振り替えます。
なお、売買型の場合には、消費税等に関しては課税取引となります。
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4． 投資型CFの会計処理及び税務上のポイント
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投資型は、CF支援者に金銭的なリターンがあるタイプのCFです。
さらに投資型は貸付型、ファンド型、株式型と３つの種類に分類できます。
投資型のCFは貸金業者登録や金融商品取引法の規制があるため、その利用は少な
いようです。
貸付型の会計処理は、通常の金銭消費貸借の処理と同様となります。
CF主催者は金銭の借入にあたるため「借入金」計上するとともに、CF支援者に
金利に見合った借入利息を支払います。
一方、CF支援者は資金提供により「貸付金」計上するとともに、CF主催者から
利息を受け取ります。
ファンド型と株式型の会計処理は、通常の新株発行と同様の処理となります。
CF主催者は資金調達により「資本金（資本準備金）」を計上し、決算が好業績
であれば、CF支援者に配当金や分配金の支払をすることがあります。
一方、CF支援者は資金提供で投資有価証券等の投資勘定を計上し、業績が良ければ
配当金や分配金を受け取ることができます。
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ビズサプリグループでは、公認会計士や税理士、事業会社での経験豊富なコン
サルタントによる業務改善支援、M&A支援、システム導入のコンサルティングの
他、グループ会社で税務申告業務、税務顧問、税務DD等、税務業務も行っており
ますので、ご興味ありましたらご相談頂ければと思います。
http://www.biz-suppli.com/menu.html?id=menu-consult
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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5G導入元年
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.109━ 2020.1.31━━
【ビズサプリ通信】
▼ 5G導入元年
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皆様、こんにちは。ビズサプリの花房です。新年となり、早1ヶ月が過ぎよう
としています。昔から1月は行く、2月は逃げる…、と3月までは何かと行事が
多いのであっという間に時が経つことを先人は上手く言ったものですが、ITの
世界ではドッグイヤーと称されるように技術進化が激しく、そのITが組み込
まれた世の中で生活する我々の時間感覚が益々早く感じるようになるのも当然
なのではないかと思います。
そして今年最も注目度の高いイベントは言うまでもなく、東京五輪です。
世界の人々が関心を寄せ、また日本への多数の来日が期待される中で、長野
五輪から22年ぶり、夏季五輪としては56年ぶりの開催となる東京五輪は、日本
の技術を世界へ発信するまたとない機会でもあります。前回の東京五輪では、
カラーテレビが一般家庭へ普及するきっかけとなり、インフラ整備では東海道
新幹線が高速鉄道の幕開けとなりました。今回の東京五輪を契機に普及が進む
技術の目玉の1つは、5G（第5世代移動通信ネットワーク）サービスの開始です。
5Gは現行規格の4G（LTE）に比べて、「高速・大容量」（LTEの20倍）、「多
接続」（LTEの10倍）、「低遅延」（LTEの10分の1）という3つの特徴がある
ようです。その特徴を生かして、今回の東京五輪では、数万人が集まるスタ
ジアムで多数の機器で同時に高速通信が可能な5Gシステムを使って、多視点
の映像を切り替えるマルチアングル、好きなタイミングでリプレイ映像を見る、
3DやVR、ARでの観戦等、によりライブ感、一体感のある映像、1人1人にパー
ソナライズされた観戦方法を可能とするようです。また体操5種目では3Dレー
ザーセンサーによる自動採点システムが導入されたり、競技場や選手村では
最新の顔認証システムが導入されるようです。
これらを支える通信技術が「高速・大容量」、「多接続」を実現する5Gです
が、もう1つの特徴である「低遅延」の実現により、新たなビジネスの契機と
なります。その一例が、患者と医師が遠く離れていても手術を可能にする「遠
隔医療」であり、また内蔵されたコンピュータの遠隔操作により交通事故を防
ぐ「自動運転」技術になります。5Gが本格運用されると、これらも遠い未来の
話ではなくなるでしょう。
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1. 2020年度税制改正の大綱①5G導入促進税制
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昨年12月20日、2020年度税制改正大綱が閣議決定されました。これは翌年度に
施行される税制改正の概要をまとめたもので、その後各省庁が関連する税制改
正のポイントを説明する資料を発表し、2月初旬頃には財務省が税制改正法案を
掲載し、3月末の国会承認を経て、4月1日から改正法が施行される、という流れ
になります。
5Gの整備を早期に円滑に実現するためには、全国に十分な基地局を設置する必要
があります。そこで5G基地局、及びローカル5Gと呼ばれる、企業等が自前で小
規模の5Gの通信網を構築するための設備投資に対して、税額控除（15％）又は
特別償却（30％）ができるようになります（5G導入促進税制）。
政策的な税制ではこの他、高い生産性が見込まれる事業を行う等の目的で、設立
10年未満の特定の事業活動を行うベンチャー企業に1億円以上出資の払い込みを
する場合、その取得価額の25％を損金算入できる制度が創設されました（オー
プンイノベーション投資促進税制）。これは、事業会社が自前の開発にこだわ
ることなく、ベンチャー企業へ出資することで新たな分野への投資を後押しする
ためのものです。
また連結納税がグループ通算制度に移行することになります。すなわち、従来の
企業グループ全体を一つの納税単位とする現行制度に代えて、企業グループ内の
各法人を納税単位としつつも、損益通算等の調整を行う仕組みになります。これ
まで、従来の連結納税制度の計算が煩雑で、また税務調査後の修正や更正等に
時間がかかりすぎるため、導入を見送っていた企業グループもありました。
そこで、完全支配関係のある企業グループで損益通算のメリットは維持しながら、
グループ通算制度に移行後は、各法人が納税単位として税額計算を行い、その後
修正や更正があっても、グループ内の他の法人の税額計算に反映させないことに
なり、手続の簡素化が図ることができます。
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2． 2020年度税制改正の大綱②キャッシュレス化に対応した帳簿保存の見直し
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また、法人税法そのものではありませんが、前年度に続いて電子帳簿保存制度の
見直しがありました。具体的には、企業が電子取引を行った場合の、請求データ
や受領データの保存方法として、次の2つの方法が新たに認められることとなり
ました。
1つは、従来は、（請求書等のデータに）発行者側がタイムスタンプを付したと
しても、さらに受領者側でもタイムスタンプを付する必要があったものが、不要
となりました。もう1つは、（請求書等のデータの）受領者が自由にデータを改変
できないシステム（例えばクラウド会計システム）を利用して電子的に受け取っ
た請求書等のデータをそのまま保存する場合にもタイムスタンプの付与が不要と
なり、いずれも処理が現行より簡略化されます。
現在、クラウド会計を中心に、銀行データや、クレジットカード、プリペイド式
カードデータから自動仕訳を起票する機能がありますが、その場合でも請求書
原本や領収書の原本を紙ベース、あるいはPDF化してタイムスタンプを付して、
別途保管する必要があります。今回の改正により、銀行取引やキャッシュレス
決済のデータが一気通貫で直接会計システムに登録され、一度登録されたデータ
の改変が出来ないシステムを採用している場合は、紙ベースの原本や、タイム
スタンプでのPDF化は不要となります。
これにより、紙の領収書の受領や保管の作業、原始証憑と起票データの照合等
が原則不要となるため、クラウドによって事務処理が簡略化されている現実に
即して、税制上も証憑類の保存形態を改めたものと言えます。
帳簿保存の在り方を見直す単純なことではありますが、キャッシュレス化と
働き方改革（＝生産性の向上）、ペーパーレス化が同時に図れるという、うま
く行けば1粒で3度美味しい改正ということになります。その意味で、この改正
の効果は思いの外、インパクトは大きいと思います。但し、日付と金額だけ
では、損金性を説明できないため、誰と何のために支出した経費であるかの
摘要等への追記は必要になると思います。
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ビズサプリグループでは、会計士、事業会社での経験豊富なコンサルタントに
よる業務改善支援、M&A支援、システム導入のコンサルティングの他、グループ
会社で税務申告業務、税務顧問、税務DD等、税務業務も行っておりますので、
ご興味ありましたらご相談頂ければと思います。
http://www.biz-suppli.com/menu.html?id=menu-consult
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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「強いチーム」になるために
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.108━2020.1.15━
【ビズサプリ通信】
▼ 「強いチーム」になるために
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ビズサプリの辻です。
2020年の年が明けました。少し遅くなりましたが、明けましておめでとう
ございます。今年が皆様にとって素晴らしい年になりますように。
さて、今年は何と言っても東京オリンピックの年です。メインスタジアムで
ある国立競技場も完成し、チケットの抽選も着々と進み（全く当選する気配は
ありませんが…）、ポスターのデザインも発表され、徐々に近づいてきている
感じをひしひしと感じます。
スポーツの世界で「強くなるために必要なこと」「強いチームになるために
必要なこと」は、ビジネスに通じる事が非常に多く、監督や選手の名言や格言
は多くの書籍やビジネス雑誌で紹介されています。今日はその中で「強いチー
ム」についてお話ししていきます。
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■ １．ONE TEAM
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今年の東京オリンピックに先立ち、2019年はラグビーワールドカップで大変
盛り上がりました。私自身もすっかり「にわかラグビーファン」となりテレビ
にくぎ付けでした。そのラグビーの日本代表チームのスローガンであった
「ONE TEAM」という言葉は、昨年の流行語大賞にもなりました。その言葉が表す
「一丸となって目標に進む」という概念は、ビジネスにも大変通用しやすく、
急に「ONE TEAMになって頑張ろう！」といった使い方をされているといった
ことがビジネス雑誌の記事でも紹介されていました。
ただ、当たり前のことですが、「ONE TEAMになろう」と掛け声をかけたから
といってすぐにONE TEAMとなれるわけでもなく、それどころか、「ONE TEAM
すべてを犠牲にしてついてこい」「ONE TEAMだからリーダーのオレに反論す
るな（又はそれに近い言葉）」というようなニュアンスで使っていると逆効果
となってしまいます。
そもそもリーダーについていくだけのチームは強くなれません。チームや組織
には強く優秀なリーダーがいることは重要ですが、それだけではリーダーの力量
でチームや組織の限界が決まってしまいます。チームや組織にいる各個人が
その強みを心置きなく発揮できるような信頼関係や関係性を築くことで、チーム
や組織であることの相乗効果を発揮し、それでこそ「ONE TEAM」としての意味
を成すことができるのです。前述のラグビーであればスピード、瞬発力、突破力、
キック力等各選手が持つ強みをお互いが理解し信頼し、尊重をしながらリーダー
の戦略に沿って力を発揮していく状態になるでしょうか。
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■ ２．各個人の個性を生かすには
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それではチームや組織にいる各個人がその強みを心置きなく発揮できるような
信頼関係や関係性は何に裏付けられて築かれていくのでしょうか。それには
「心理的安全性」という要素があります。心理的安全性とは、「チームにおいて、
自分が発言した内容で、それよって恥じたり、拒絶したり、罪を与えたりする
ことがないといった確信を持っているような状態」のことであり、心理的安全
性が保たれた組織とは「組織にいる全員がそのように感じている状態」を指します。
もともとはハーバードビジネススクールのエドモンドソン教授が論文の中で
「手術に成功している心臓外科チームにある要素」の中の一つとして心理的安
全性を指摘しており、その数年後には「恐怖は学習意欲を阻害する」といった
論文で心理的安全性がチームの成長に必須の条件であると主張したものです。
それが最近、Googleが自身の生産性を向上させるプロジェクトにおいて「成功
しているチームの要件」として効率的に業績を上げているチームに共通する
特性を抽出して分析する中で、業績が優秀なチームの特性は「メンバーの能力
や働き方によって生産性が左右されるのではなく、他者への心遣いや、どの
ような気づきも安心して発言できるという心理的な要素が、生産性に影響して
いる」と発表し、再度注目を浴びるようになった概念です。
皆さん自身の経験を鑑みても「ここのチーム（部署・メンバー）では、自分
は信頼されており、何を言っても尊重し、受け止めてもらえる」という時と
「ここのチーム（部署・メンバー）では、何かまずい事を言ったら批判される、
バカにされる」という時と、どちらが他の人の話にしっかり耳を傾けた上で、
自分の意見を落ち着いて発言する事ができるか、そしてアイディアや懸念事項
を適切に正しく伝える事ができるかは明らかですよね。
皆さんの職場や、皆さんがリードする会議は心理的安全性が保たれているで
しょうか。心理的安全性を保つための工夫は何かされていますでしょうか。
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■ ３．心理的安全性を保つには
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心理的な安全性を保つためには具体的には何をすればいいのでしょうか。
「心理的安全性を高めるために必要なこと」とＷＥＢで検索すると様々な対処
法が出てきます。一言でいうとコミュニケーションの質を高めるといったこと
が主流の対処法のようです。例えば、非常に昭和的ではありますが、「社内運
動会や飲み会の再評価」といった職場外でのコミュニケーションの充実を図る
といったことを書かれた論文や、会議の場で意図的に反論を言う役割である
「悪魔の代理人（Devil’s Advocate）」を設けて、反論と議論を重ねるといっ
た会議手法を紹介したもの等様々な対処法が載っています。
但し、注意をしなければならないのは、他社で成功した手法やネット検索でヒット
したコンサルタントが提唱している手法を「そのまま当てはめる」と逆効果と
なる可能性もあるということです。
心理的安全性を研究した調査では、職業や職位によって心理的安全性の感じ方は
異なり、また、組織のダイバーシティーの進み度合によっても心理的安全性に
よってもたらされる影響の度合いが異なってくるといった結果が出ています。
（RMS message 2017年11月 組織の成果や学びにつながる 心理的安全性のあり
方 レビュー１ 心理的安全性の効用と 今後の研究課題より抜粋） つまり、
Googleでうまくいった取組がそのまま自社でもうまくいくわけではないという
ことです。むしろ形式だけを真似することで「カーゴカルトの罠」に陥り、
逆効果ということになりかねません。チームや組織のどこにどんな問題点があっ
て何をどう変えていけばいいのか、実践しながら考えていくことが必要です。
ビズサプリでは、組織やチームの問題点をアンケート形式で探る従業員満足度
調査や意識調査も人事コンサルタントと連携して実施しています。
お気軽にご相談下さい。
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年末調整と給与計算について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.107━2019.12.20━
【ビズサプリ通信】
▼ 年末調整と給与計算
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ビズサプリの泉です。
師走となり令和元年も終わりに近づき、来年はいよいよ東京オリンピックの年です。特に今年は秋が短かったような気がしており、毎年行事となっていた花粉症も気づかないまま冬になりました。
私の業務対象となることが多いベンチャー業界では、資金調達について一部ピークを越えたという意見があるものの、相変わらず景気のいい話はよく聞きますし、IPO準備やM&Aのサポート業務も依然として堅調です。独立して約3年、来年40歳となることから今後のキャリアパスについて色々考えることが多くなりました。
さて、今回はこの時期におけるトピックである年末調整と給与計算について考えてみたいと思います。
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■ １．年末調整
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一般的な会社では毎月の給与計算を行うともに、年末に年末調整を行うこととなります。年末調整とは毎月の給与支給時に源泉徴収した所得税について、改めて年間で再計算を行い適切な金額となるように過不足額を計算、精算することです。
通常のサラリーマンは毎月の源泉徴収額のほうが多いため、還付されるため臨時のボーナスと感じることも人もいるかと思います。
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■ ２．給与関連の年末年始業務
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従業員からすると、給与関連の年末業務は年末調整のみにみえますが、会社の労務担当者としては実は年末年始に給与関連の業務が色々あります。＜年末＞年末調整住民税の納期の特例による納付（対象会社の場合）＜年始＞ 法定調書の提出（税務署） 給与支払報告の提出（市区町村） 源泉所得税の納期の特例（対象会社の場合）による納付 支払調書の送付（義務ではない）
労務部門がある会社であればまだいいのですが、ベンチャーの場合、労務専門部門はなく管理部門に担当者１名の場合もあり、年末年始は大変あわただしくなります。
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■ 3．外部への委託
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社会保険、給与関連及び税務関連の業務は一定の専門性が必要となり、手続き周りは外部の専門家に委託する会社も多くあります。特に確定申告を税理士にお願いすることが多いため、税理士と顧問契約している場合は、年末調整を税理士に依頼することもあるかと思います。
給与計算、社会保険の手続きは社労士、確定申告、年末調整は税理士というのがよくあるパターンです。ただ、給与計算と年末調整は密接に結びついており、そこを分けてしまうと、社労士：給与計算（年末調整前）→会社→税理士：年末調整→会社→社労士：給与計算（年末調整後）→会社：支払
といった煩雑なフローになってしまいます。なぜ、こんなことになってしまっているのでしょうか。
従来、社労士及び税理士の業務範囲が不明確であったところ、平成14年全国社会保険労務士会連合会と日本税理士会連合会が業務範囲を明確にするため、「税理士又は税理士法人が行う付随業務の範囲に関する確認書」を締結しました。
その確認書において、税理士は社会保険関連の届け出はできず、社労士は年末調整ができないことが明確化されました。そのため、このような煩雑なフローとなっています。もちろん、給与計算は税理士でもできるため、給与計算及び年末調整を税理士にということも多いのです。ただ、ある程度入退社の多い会社だと月額変更届などの社会保険の諸手続きが発生しますので、給与計算を社労士に依頼するメリットも大きいと思います。
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■ 4．町の税理士
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私は税理士でもありますので、改めて振り返ってみたところ、一般的に従来型の税理士のクライアントとの関わり方は次のようなものです。・自計化されている会社：月1往訪で2時間程度打ち合わせ、様子伺い・記帳代行している会社：領収書、請求書を送ってもらって事務所で記帳、月1 往訪で2時間程度打ち合わせ、様子伺い
ただ、経営者が求めているのはこの業務なのでしょうか？中小企業にとって町の税理士は社外管理部長であり、経営者が経営に専念するためのサポートをするのがあるべき姿と考えています。特に今後AI化が進み仕事がなくなるといわれる中、単なる記帳やチェックではなく専門性を高めるとともに業務改善も含めたサポートを行っていくべきだと個人的には考えています。
ビズサプリグループでは、通常の税務業務に加え業務改善に関するコンサルティング業務も行っておりますので、何かお役に立てることがありましたらご相談ください。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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報酬ガバナンス改革の 進め方について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.106━2019.12.5 ━
【ビズサプリ通信】
▼ 報酬ガバナンス改革の進め方
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ビズサプリの久保です。国会は「桜を見る会」で紛糾していますが、その最中
の12月3日に会社法改正案が参議院で可決成立しました。改正会社法には、
役員報酬に関する改正が盛り込まれています。今回は、報酬ガバナンス改革の
進め方についてお話してみたいと思います。
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■ １．会社法の改正と業績連動報酬
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改正会社法は、上場会社に社外取締役を義務付ける法案であると報道されて
いますが、役員報酬に関する改正も盛り込まれており、取締役報酬の決定方針
決定の義務化やその開示義務などが規定されました。有価証券報告書において
役員報酬の決定方針の開示が求められるようになっていますので、これについ
ては、上場会社ではすでに対応済みのはずです。ただ、この方針は取締役会で
の承認事項になりますので、その対応は必要になると思われます。
法務省の法制審議会が今年2月に答申した会社法改正要綱では、役員の個人別
報酬額の決定について、代表取締役に一任する場合は株主総会の決議が必要と
されていました。これは、日産自動車事件を受けたものでしたが、産業界から
の反対があり、法案に盛り込まれないことになりました。社長一任の会社が
実態として多いことが反対の原因と思われます。
従来は、固定報酬と年次賞与の2本立ての報酬が普通でした。その場合、報酬
方針を検討する必要性はほとんどありません。最近は、業績連動報酬を導入
する上場会社が増えてきたことから、その方針を決定し、それを開示させる
ことによって、株主を保護しようというのが法制化の趣旨と考えられます。
上場会社のうちの大会社については、社長の報酬が1億円近いという報道も
あり、この改正は、今後の役員報酬の高額化を見据えたものとも考えられます。
その一方で、業績連動報酬の導入やその拡大によって、「攻めのガバナンス」
を強化してほしいという政府の方針があります。
コーポレートガバナンス・コードでは、「経営陣の報酬については、中長
期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に
資するようなインセンティブ付けを行うべきである」（原則4-2）としています。
上場会社がコーポレートガバナンス・コードに準拠（コンプライ）するため
には、役員報酬において業績連動報酬的な要素が必要ということになります。
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■ ２．役員報酬を変えたら経営が良くなるのか
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会社創業以来、役員報酬は固定報酬と年次賞与の組み合わせで、役員個人別
の配分は社長が決めるというやり方を続けて来た会社も多いと思います。
そもそも役員報酬の支給基準を変え、業績連動報酬を導入したからといって、
会社の「稼ぐ力」が向上するのでしょうか。
いくら良い経営戦略を立案したとしても、それを実行するのは人間です。
経営目標達成のために、やる気を持って熱心に取り組む人がいない限り、
経営戦略は絵に描いた餅に終わります。そういう点では、役員報酬という
ニンジンをぶら下げたほうが、役員のやる気が向上するということは言える
と思います。
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■ ３．固定報酬だけでも業績好調の会社がある
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役員報酬の考え方についてユニークな事例として、ヤクルト本社があります。
同社は、この10年間ほぼ毎年増収増益を続けています。
ヤクルト本社は、業績連動報酬を支給せず、固定報酬だけを支給しています。
これについて、コーポレートガバナンス報告書において、次のようにエクス
プレイン（説明）しています。
「当社は、短期的な利益偏重になることなく、グループ内外に対する『代田
イズム』の継続的な浸透を通じて、持続的な成長を図れる環境を構築してい
くことが重要だと考えています。その一環として、報酬体系についても同様に、
一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく、『代田イズム』を実現する
ために安定的な固定報酬体系を採用しています。」
実は、同社は平成20年に業績連動報酬を導入していますが、平成22年にこれ
を廃止し、固定報酬に戻しています。
報酬ガバナンス改革は、経営戦略を成功させるための一つのツールです。経営
戦略のために助けにならないのであれば、それに時間を掛ける必要はないと
思います。ヤクルト本社のように、年功に基づいた固定報酬で十分という考え
方もあります。
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■ ４．役員賞与は、業績連動報酬か
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ところで、役員賞与は、企業業績によって変動するので、業績連動報酬の一種
と考えてよいでしょうか。
役員賞与は、利益配当と同じように、利益が出たらその一部を役員に配分する
という考え方で支給されるのが普通です。一方、業績連動報酬は、役員各人の
業績目標の達成度に応じて支払う報酬です。
たとえば、会社全体としては減益になっていたとしても、業績目標を達成した
取締役は、追加的な報酬を受け取ることができるというのが業績連動報酬です。
このため、役員賞与は、業績連動報酬とは言えないということになります。
ちなみに、ヤクルト本社は固定報酬のみで、役員賞与さえ支給していません。
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■ ５．役員報酬を変えるだけでは効果がない
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コーポレートガバナンス・コードでは、業績連動報酬の対象を執行役員以上の
経営陣としています。
日本企業の場合、社員が昇格して役員に就任することが多いので、その報酬は、
社員の給料と無関係に決めることができません。コーポレートガバナンス・
コードが業績連動報酬を導入せよと言っても、社員から役員に昇格したら急に
業績連動報酬が支給されるというのは、一貫性がありません。
社員の時代から、業績目標に基づくインセンティブ給与が支給されており、
それが役員になっても続くようにすることで、首尾一貫した報酬体制になります。
業績連動報酬をもらえる役員が、給料が固定的な社員を叱咤激励したとしても、
社員はシラケるだけではないでしょうか。その逆の場合も、ちぐはぐな状況に
なります。
すなわち、役員に業績連動報酬を導入するということは、役員報酬だけの話で
はなく、社員と役員全員に業績連動給与・報酬をどのように導入するかどうか
を決めるということと同義と考えてよいと思います。社員はそっちのけで、
役員だけに業績連動報酬を導入しても、効果を期待できません。
業績連動報酬の効果がない、当社のカルチャーには馴染まないということで
あれば、報酬設計の検討はやめた方がよいと思います。反対に、社員・役員の
給料・報酬を成果主義の業績連動にしたら、各人のやる気に効果がありそうで
あれば、給料・報酬の設計にも着手すべきと思います。
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■ ６．最初は株主対策でよい
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コーポレートガバナンス・コードが徐々に厳しくなり、欧米型のガバナンスが
求められてくることから、形だけでもコードを遵守しておけば、機関投資家を
はじめとする株主から文句を言われることがないだろうという考え方もあります。
ヤクルト本社のように、会社の方針をしっかり説明できるのであれば、業績
連動報酬を導入しなくても株主や投資家は納得すると思います。また、毎年
業績向上の結果が出せていれば、株主からの文句も出ないかもしれません。
そうでない場合には、なぜ報酬ガバナンス改革を実施しないのかと、株主や
投資家から問われることになると思います。
コーポレートガバナンス・コードの諸原則が自社に合うのかどうかは、慎重に
吟味する必要があります。しかし、やってみないと分からないということで
あれば、やってみる価値はあるはあると思います。
ヤクルト本社のように、一度、業績連動報酬を入れてみたけれど、自社に合わ
ないということで止めたということであれば、納得感があります。
急激な改革は必要ないですし、返って弊害もあります。業績連動報酬について
は、少額の業績連動報酬を導入し、報酬を検討する報酬委員会については、
社内取締役が委員長となる方法から始めたらよいと思います。
これにより、とりあえずは「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施
しない理由」のエクスプレインが不要になります。おそらく、このような考え
方で形から入った会社も多いと思います。
この方法は、形だけで実質が伴わないため邪道である、という意見があるかも
しれません。しかし筆者は、少しやってみることは非常に大事であると思い
ます。やってみれば、そのやり方の良し悪しが分かってくるようになります。
また、業績連動報酬や報酬委員会も違和感がなくなってくると思います。
そうなれば、もう一歩進めて業績連動報酬の金額や設計について検討してみる
ことができます。また、役員個人別の報酬の決定に社外取締役が関与すること
に抵抗感がなくなってくれば、委員長を社外取締役にするという決断ができる
ようにもなるでしょう。
反対に、大した効果が期待できないということが分かれば、ヤクルト本社の
ように、その業績連動報酬も報酬委員会の設置も止め、コーポレート・ガバ
ナンス報告書ではエクスプレインすればよいと思います。そのときは、しっか
りとした根拠をもって説明することができるようになると思います。
今回もビズサプリ・メールマガジンをお読みいただきありがとうございました。
ビズサプリでは、役員報酬設計や報酬ガバナンスのご相談をお受けしています。
お気軽にお問い合わせください。
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