平時に備える
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.103━2019.9.18━
【ビズサプリ通信】
▼ 平時に備える
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ビズサプリの辻です。
先週、台風15号が強い勢力を保ったまま関東地方を通過しました。千葉県、伊豆
諸島を中心に大変な被害が生じています。
台風15号の影響により被害に遭われた皆さまに心よりお見舞い申し上げます。
台風が通貨してから1週間以上経ちますが、停電が解消していない地域も多く
あります。今回の台風では、千葉県を中心に記録的な強風により多くの電柱や
鉄塔が倒壊し、その復旧に想定以上に時間がかかっていることが停電の長期化に
影響を及ぼしているということが報道されています。
「電柱に地中化を進めていれば、ここまで被害は拡大しなかったのではないか」
「電柱の耐風性を高めなければいけなかったのではないか」といった議論も
されています。ただ、「台風による長期的な停電被害」というリスクが顕在化し、
甚大な被害があった時には、リスク感度が高くなり、リスク対応した抜本的な対応を
求める声は大きくなりますが、台風が来る前にこのような「備え」をすることは
なかなか難しかったのではないかと推察します。
起こっていないことに対する「備え」はどうしても後回りになってしまう、
これは企業不正・不祥事という企業にとっての危機においても同様です。
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■ １．不正が生じた後の調査業務
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企業内で不正・不祥事が生じ、それが発覚した場合には、企業は「不正調査」
を実施します。「不正調査」の主な目的は下記の通りです。
・事実関係の解明
・会社損害等の影響額の算定
・直接的な原因の把握
・直接的な原因を引き起こした背景（根本的要因）の把握
「不正調査」の結果は、通常は「調査報告書」という形で文書として取り纏めを
実施します。「調査報告書」は、上記の目的に対する結果のみならず、調査の
手法や再発防止策等も含めて記載することが一般的です。そして、速やかな
ディスクローズが求められることもあり、これらの調査や調査報告書の取り纏め
といったことを極めて短期間に対応する必要があります。
この「調査報告書」をもとに処分の社内決裁や、監査法人に対する説明、
外部へのディスクローズ等を実施していうことになるためかなり詳細な記載が
求められることも多く、そのための調査にも膨大な工数（コスト）がかかります。
この膨大な工数は、通常の事業活動とは異なり、企業価値向上のためといった前向き
な要素はほぼゼロです。会社の仲間が起こした不正・不祥事を調査することは
精神的にも大変厳しいものです。
膨大な工数（コスト）をかけて精神的にも肉体的にも厳しい業務を大変短期間で
実施するという業務は、実際に調査業務に携わったことのある方であれば、まさに
「嵐の中の日々」という実感ではないでしょうか。
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■ ２．不正調査という嵐の中で
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そのような嵐の中に身を置くと、不正・不祥事リスクに対する感度が非常に高く
なります。「このような怒涛の日々を送るよりは、リスクが顕在化することが
ないよう不正・不祥事の予防をしておけばよかった。」と思うことになります。
今回の災害と同様です。電柱が強風で折れてしまい、そしてその折れてしまった
電柱に倒木でなかなかたどり着けないといった状況になると「電柱の耐風化」
「電柱の地中化」といった提案が出て、それが真剣に議論されるよう
になるのと同様です。
不正調査に携わった人は、
「なぜそのようなことが実施されてしまったのか」
「なぜ、もう少し早く見つけてあげることができなかったのか」
「突き詰めると何が問題だったのか」
といったことを深く考えざるをえない状況となります。そこまで深く考えた
方から行われる提案は非常に重要で本質的です。ただ、嵐が過ぎるとそのような
本質的な提案は非常に手間とコストと時間がかかることが多いこともあり、
直接的な要因に対する対応のみを実施して終了してしまうところも多くある
ように思います。
「ピンチはチャンス」、不正・不祥事が生じた後は、根本要因まで含めて
改善を図り、自浄作用を発揮していくこと、より健全な組織となっていきます。
この点、上場企業の不祥事対応の原則を示した「上場会社における不祥事対応の
プリンシプル」では、「再発防止策は、根本的な原因に即した実効性の高い方策
とし、迅速かつ着実に実行する。この際、組織の変更や社内規則の改訂等に
とどまらず、再発防止策の本旨が日々の業務運営等に具体的に反映されること
が重要であり、その目的に沿って運用され、定着しているかを十分に検証
する。」と規定されています。
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■ ３．他事例の情報を活用する。
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痛い目に合わないと不正・不祥事を防ぐという動きにならないかということ
そんなことはありません。
今回の災害対応で、的確な情報発信と迅速な対応でリーダーシップを発揮
している千葉市長の熊谷俊人氏のTwitterによると、「Amazonほしい物リスト」
を利用した物資寄付について、『5月に総社市訪問の際、豪雨災害で活用した話
を片岡市長から聞き、研究するよう指示しておいたことがここで役に立ちました』
（熊谷俊人市長のTwitter 2019年9月12日）ということです。他自治体での災害
対応を積極的に情報収集し、災害が起きる前にその対応を指示していたという
ことです。
不正・不祥事においても「自社での失敗事例」「他社事例」といった学ぶべき
材料が多くあるはずです。失敗事例を生きた教科書として、「自分の事業部の
対応は十分なのだろうか」「誰が担当してこの対応を推進しているのだろうか」
といったことを経営陣を中心に組織全体が考えていくことで、不正・不祥事
リスクに対する耐性のレベルを上げることができます。
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■ ４．予防コストと対応コスト
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企業不正・不祥事の予防に関するコストと対応に係るコストに関しては、
デロイトトーマツが実施した「企業の不正リスク調査白書 Japan Fraud Survey
2018-2020」によると、不正の発生に伴う想定コストは平均で8.26億円となる一
方で、不正防止のためのコストは平均で0.99億円にとどまるということが
報告されています。（詳細な調査結果はこちら→
https://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/frs/jp-fraud-survey-2018-2020.html
不正予防にはまだまだ力点が置かれていないと捉えることもできますし、不正が
生じてた後のコストより、予防コストの方が圧倒的に低いと捉えることもでき
ますが、いずれにせよ、今の2倍、3倍予防コストにかけたとしても、事後コスト
よりも圧倒的にお得といえるのではないでしょうか。
不正・不祥事は誰も幸せにはなりません。不正実行者の人生も、それに携わる
回りの方々の人生も一変してしまいます。そして、不正調査は膨大なコストを
かけ、調査をしている方も相当の疲弊をします。そして不正調査自体は企業
の成長には結び付きません。
不正・不祥事は「あってはならないこと」と目をつぶるのではなく、どの会社
でも起こりうる発生頻度の高いリスクとして捉え、事前予防、早期発見の取組
を進めて頂きたいと思います。
今回もビズサプリ・メールマガジンをお読みいただきありがとうございました。
ビズサプリでは、不正予防の内部統制構築、不正調査を含む不正対応業務を
実施しております。お気軽にお問合せ下さい。
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役員報酬のクローバック条項について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.102━2019.9.4 ━
【ビズサプリ通信】
▼ 業績報酬を取り戻すクローバック
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ビズサプリの久保です。
企業買収に成功することもあれば、失敗することもあります。失敗を怖れて
いたら攻めの経営はできません。しかし、買収後の経営が当初の見込みどおり
進まず、巨額の減損損失に見舞われることもあるでしょう。このような場合、
経営者に責任を取ってもらうことになりますが、すでに支払った役員報酬を
返してもらうということも考えられます。
今回は、役員報酬のクローバック条項について考えてみたいと思います。
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■ １．株主によるクローバック条項の提案
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上場会社の今年6月の株主総会では、株主提案が54社となり過去最高になり
ました。その中で武田薬品工業では「クローバック条項」導入についての
株主提案に、過半の52%の賛成票が集まりました。
約6兆2000億円を投じたアイルランド製薬大手シャイアーの買収が過大投資
ではないか、ウェバー社長の2018年度の役員報酬17億5800万円（前年比44%増）
は過大ではないか、という株主の懸念から、このような結果となったものと
考えられます。
これは定款変更を求める株主提案だったことから、出席株主の3分の2以上の
賛成が得られず否決されました。しかし、その後同社は、社内規程を改訂して
同条項を導入する方向で検討すると発表していますので、結果として株主側の
意向が反映することになりました。
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■ ２．クローバックとは
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クローバックというのは、そもそも何でしょうか。クロー（claw）という
のは鳥獣の爪のことで、「爪で引っ掻くように力づくで取り戻す」という
意味合いがあるようです。一定の条件の下で、一旦支払った役員報酬を取り
戻す条項をクローバック条項と呼びます。
役員に対する業績連動報酬は、決算数値や株価などを基礎にして算定されます。
仮に、過大な投資による減損損失や巨額粉飾決算などが発覚したとしたら、
これらの数値が本来あるべき算定基礎ではなかったことが判明します。定款
や社内規程にクローバック条項を入れておけば、一旦支払った役員報酬を取り
戻すことができるという訳です。
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■ ３．米国のクローバック制度
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米国では、ほとんどの上場会社が自主的にクローバック条項を導入しています。
これは特にリーマンショックの後、金融会社を中心に広がりました。日本でも、
野村ホールディングス、みずほフィナンシャルグループ、日本板硝子、ヤマハ、
コニカミノルタなどが導入済みですが、まだまだ少数派です。
米国で2000年頃に発覚したエンロンやワールドコム事件などの巨額会計不正
では、過年度の決算が修正されました。その結果として役員に対する業績連動
報酬が過大に支払われたことが問題になりました。
これらの事件の後に成立したのがSOX（サーベンス・オクスレー）法です。
この法律では、修正の対象となった財務諸表の公表後12ヶ月間に受領したボー
ナスとインセンティブ報酬のすべてについて、会社に返還請求することができる
と規定されています。対象となる役員はCEOとCFOに限られ、返還請求はSECが
行うことになっています。
リーマンショックの後に成立したドッド・フランク法では、このクローバック
制度をさらに強化するため、次のような強化策を規定しました。
・SOX法ではCEOとCFOだけに限定していたが、現職と退職した役員のすべて
を対象とする
・SOX法では返還請求できるのがSECだけであったが、会社からも返還請求できる
・SOX法では修正された財務諸表公表後12ヶ月間に受領した報酬としていたが、
これを３年間とする
このように法律で規定されたにも関わらず、その運用規則（SEC規則）が棚上げ
状態になり、同法のこの条項は施行されていません。これはトランプ大統領が
規制強化に消極的であるためと言われています。
なお、日本が手本とした英国のコーポレートガバナンス・コードでは、2018年
の改訂において、クローバック条項が原則化されました。これによりクロー
バック条項を導入していない会社は説明（エクスプレイン）が必要となります。
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■ ４．日本でのクローバック条項の課題
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役員報酬が高額化するに伴い、日本でもクローバック条項の導入が進んでいくと
考えられます。ただし、次のような課題があります。
まず、日本の上場会社の役員報酬は、一部の外国人役員を除いてそれほど高く
ありません。売上高1兆円以上の会社では、米国のCEO報酬の中央値が15.7億円
である一方、日本の場合は1.4億円（デロイトトーマツ2018年度調べ）で、
約11倍の差があります。役員報酬を全額返還してもらっても大した金額には
なりません。
次に、業績連動報酬の構成比が日米で大きく異なります。米国の大企業では
役員報酬の約９割が業績連動報酬ですが、日本の売上高1兆円以上の会社でも
約半分です。日本では報酬総額が欧米に比べて少ないだけでなく、クローバック
の対象になる業績連動報酬がさらにその半分以下というのが現状です。
業績連動報酬は、コーポレートガバナンス・コードにおいて原則化されています
ので、多くの上場会社がこれを導入しています。しかし、その算定基準がはっき
りせず、実質上、社長の一存で役員賞与やインセンティブ報酬を決める会社も
あるようです。算定根拠がはっきりしていない状況では、クローバック条項を
導入したとしても、明確な根拠をもって返還額を算定することができません。
その結果、役員報酬の返還も形だけになる可能性があります。
最後に、税法上の課題もあります。役員報酬を返還した場合、役員が過去に支払
った所得税が還付されるのか、会社側で過去に損金とした役員報酬が法人税法上
どのように扱われるのかが問題になります。これまで事例がほとんどないことから、
税務当局の取り扱いは将来決まることになると思います。
このような課題のあるクローバック条項ですが、日本においても、取締役の無謀な
投資や粉飾決算に対して、一定の抑止力になることが期待できると思います。
ただし、日本では役員の高額報酬が社会問題化するところまで行っていないこと
から、クローバック条項の導入は企業に任され、当面、コーポレートガバナンス
・コードにおいて原則化されることはないと思われます。
今回もビズサプリ・メールマガジンをお読みいただきありがとうございました。
ビズサプリでは、役員報酬設計や報酬ガバナンスのご相談をお受けしております。
お気軽にお問い合わせください。
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株式報酬制度の位置づけ
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.101━2019.8.21━
【ビズサプリ通信】
▼ 株式報酬制度の利用
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ビズサプリの泉です。
当初、冷夏といわれていた今年の夏ですが、梅雨がなんとなく終わった途端、猛烈な暑さとなりました。その上、大型の台風による大雨もあり、冷夏であったり酷暑であったりと、ここ数年異常気象ばかりのイメージです。
昔の小説やドラマにでてくるような、朝の公園でのラジオ体操や夏休みの日中から子供たちが遊ぶような光景はもう東京にはないのでしょうか。
経理部門の方たちは3月から続く年度決算、第1四半期決算がやっと終わり、第2四半期までの閑散期となり休暇をとっているのではないかと思います。
今回は会社における株式報酬制度の位置づけを考えてみたいと思います。
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■ １．報酬とは
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報酬とは、一般的には労働基準法における賃金がわかりやすいかと思います。 「この法律で「労働者」とは、職業の種類を問わず、事業又は事務所（以下「事業」という。）に使用される者で、賃金を支払われる者をいう。」（労働基準法第11条）
つまり、労働したことの対価として受け取る金銭ということになります。役員報酬も従業員ではないですが、業務遂行の対価であることは同じといえます。
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■ ２．現金報酬と株式報酬について
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報酬は、基本的には現金でもらっていると思いますが、これは労働基準法上定められており、一般的に「通貨払いの原則」呼ばれています。（労働基準法第24条）では、なぜ、わざわざ株式報酬が利用されるのでしょうか。これは現金報酬及び株式報酬の特徴に差があるためです。具体的には次のような特徴があります。
現金報酬： 金額がわかりやすい、給料という感じがする 流動性が高く生活給に向いている 基本的にもらえない、価値が減るということがない株式報酬： 会社に資金余力がなくても支給できる 将来の株価に対するものであるため、将来の成果に対するインセン ティブとなる 設計の仕方によっては、金額の大きなハイリターンの可能性がある 株主となることで、全社意識、ロイヤリティの向上が図れる
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■ 3．株式報酬の種類
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では、実際に株式報酬にはどのような制度があるのでしょうか。一般的な株式報酬制度と呼ばれるものには下記のようなものがあります。また、株式を給付するといった意味で幅広く列挙してみました。
ストック・オプション（SO）一番有名な株式報酬制度であり、株式を将来一定の条件で購入できる権利を給付するものであり、次の2つが代表的なものとなります。税制適格ストック・オプション（税制適格SO）利益について税務上有利になるものの、行使価格(株式購入価格)がSO付与時の株価以上であるため、値上がりした分のみが利益となる。 1円ストック・オプション（１円SO）1株1円で購入できるSOであり株価が現在よりも下がったとしても利益となるものの税務上は有利にならない。リストリクテッド・ストック一定の勤務期間後に譲渡制限が解除される株式を給付。パフォーマンス・シェア一定の業績条件達成後に現物出資して、株式を給付。株式給付信託会社が組成した信託を通じて株式を給付する。一定の条件（勤務期間や業績）に応じたポイントが付与され、条件達成後に給付持株会役員や従業員は給与から一部持株会へ拠出し、定期的に株を取得する。拠出時に従業員にはあらかじめ設定した奨励金を付加する。
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■ 4．利用の場面
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「１．報酬とは」で述べた通り、報酬は一般的には過去の勤務に対する対価の意味ですが、株式報酬はもっと広い目的のために様々な場面で利用することができます。
採用時サインアップボーナスを現金で支給することはできますが、資金余力のないベンチャー企業では株式報酬で行うことがよくあります。例）非上場会社の税制適格SO業績へのインセンティブ設計上場会社では株式に流動性があるため、株式報酬を渡すことにより将来の企業価値向上（株価向上）を目的として、将来の働きへの期待にインセンティブを付けることができます。その際に、企業価値に大きく影響を与えることができるマネジメントに近い層にはハイリスク・ハイリターン、ミドルやメンバー層には一定の利益が確保される株式報酬が向いていると考えられます。例）上場会社の税制適格SO、パフォーマンス・シェア、株式給付信託リテンション勤務条件を付けた株式報酬や株式保有による全社意識、ロイヤリティの向上を目的として株式報酬を付与することがあります。例）リストリクテッド・ストック、株式給付信託、従業員持株会退職マネジメント層には短期の企業価値の向上を追うのではなく、中長期視点で業務を行うようなインセンティブをつけるとともに、退職時に一定の報酬として付与することがあります。例）退職時役員向け１円SO
このように株式報酬は様々あるとともにその特徴に応じた使い方もいろいろあります。また、今回は述べませんでしたが、各制度について、会社法上、会計上、税務上、金融商品取引法上などの取り扱いも異なっています。
ビズサプリグループでは、導入目的に応じた株式報酬制度に関するコンサルティング業務も行っておりますので、何かお役に立てることがありましたらご相談ください。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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メルマガ100号記念
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.100━2019.7.17 ━
【ビズサプリ通信】
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ビズサプリの三木です。
このメールマガジンも今回で100号となりました。
今回はメルマガ100号を記念し、100という数字について考えてみたいと思います。
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■ １．目盛りとしての100
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身の回りの100という数字で代表的なものの１つが温度です。0度で凍り100度
で沸騰する水の性質から、スウェーデンのセルシウスという科学者がその間を
100等分した摂氏という温度表記を考えました。我々の生活温度が0～100度に
概ね収まることもあって、ご存知の通り広く使われています。
0度から100度の間は、100分割でなく10000分割でも3分割でも構わなかった
はずですが、セルシウスが選んだのは100分割でした。摂氏が定着した理由
には、やはり100分割することで、1度が我々の日常感覚において大きすぎず
小さすぎない、使い勝手の良い温度表記になったことがあると思います。
目盛りといえば、百分率（パーセント）も良く使われています。
「30%オフ！」といった安売り広告、消費税の割合は「8%」、政府の政策目標
もインフレ率「2%」、企業の業績も「売上7%増」と、何かを比較するときは
高確率で％表示が使われます。別に「消費税は8分」と言っても間違いでは
ありませんが、感覚的にしっくりきません。分野によっては‰（1,000分の1）
やPPM（1,000,000分の1）を使うこともありますが、やはり％表示に比べる
と使われるシーンは限定的です。
そのほかにも、通貨も100分割することが多いように感じます。1ドル＝100
セントで、1ユーロ＝100セントです。日本でもかつては1円＝100銭でした。
また、学校のテストも100点満点であることが殆どでした。200点満点でも
1000点満点でも良いのですが、やはり何も前提をおかなければテストは
100点が満点と刷り込まれています。このように、目盛りとして100分割
することは広く定着し、我々も慣れ親しみ、感覚的にも受け止めやすくなって
います。
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■ ２．大きさとしての100
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100は、大きすぎず小さすぎず、ちょうどよい目標にもなります。このメルマガ
の継続発行も、10号だと目標として低すぎ、1000号だと遠すぎてやる気がなく
なってしまいますが、100号だと頑張れば達成できるちょうどよい頃合いです。
英国が中国から植民地として香港を租借したとき、99年後に香港（正確には
その一部）を返還するという約束をしたことは有名です。中国語で99は永遠
という意味合いを持ちますが、現実に99年は経過し、香港は中国に返還され
ました。考えてみれば人間の寿命もおおよそ最大100年です。100は永遠のよう
でありながら、人間が届く現実的な数でもあります。
政府の骨太の方針にも掲げられていた「100年安心年金」も、生涯という意味
で100を使った例と言えます。100年＝一生と素直に想像できるため、「105歳
まで生きた人は安心ではないのか！」という揚げ足取りもありませんでした。
その制度設計が10年も持たずに持続性が疑問視されているのは皮肉なものですが・・・
もっと身近なものだと100円ショップを忘れるわけにはいきません。もともと
ダイソーはお釣りのやり取りを省くために100円にしたと聞いたことがあります。
もちろん値段と品質のバランスの良さも重要ですが、100円という分かりやすさ
が事業拡大に与えた影響は大きいと思います。
このように、100という数字のキリの良い大きさは分かりやすく、目標値として
も腹落ちしやすく覚えやすいため、広く使われています。身の回りを見ても、
百貨店、百人一首、日本百名山、百面相など、様々な言葉に取り込まれています。
ちなみにどうでもいい情報ですが、芸人のアキラ100%は、駆け出しのころお盆
を100円ショップで調達していたそうです。
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■ ３． 100円あたり原価
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100という数字は慣れ親しみもあって感覚的に理解しやすくなっています。
そこで私が良く使っているのが、売上100円当たりのコスト構成です。
もちろん、きちんとビジネスを理解するには様々な情報を見て詳細に詰めて
いくのが一番ですが、企業の財務諸表は金額が大きく、読み解くのに一定の
知識も必要です。また、「ごく大雑把に」「短時間で」「感覚的に」会社の
概略を掴むことも必要なこともあります。
ちなみに売上100円当たりのコストですから、「売上高販管費率」などの％表示
の比率と数字の大きさは一緒になります。この読み替えが簡単なことも便利と
いえます。
例えば、スターバックス、日本製鉄、アステラス製薬の3社を比べてみましょう。
スターバックス(2018年9月期)では、売上100円あたり
売上原価 41円
販管費 43円
その他 16円
日本製鉄（2019年3月期）では、売上100円当たり
売上原価 87円
研究開発費 1円
販管費（研究開発費以外） 8円
その他 4円
アステラス製薬（2019年3月期）では、売上100円当たり
売上原価 22円
研究開発費 16円
販管費（研究開発費以外） 38円
その他 24円
となっています。
スターバックスでは売上原価と販管費が目立ちます。
販促費43円は店舗の内装や光熱費、人件費等です。100円当たり43円もがこう
した費用なのですから、飲料や食事そのもの以上に、居心地の良い空間や雰囲気
の提供が重要なビジネスであることが見て取れます。
なお、外食産業では原材料費は30%程度と言われますが、スターバックスでは
家賃を売上原価に入れていることと、フランチャイズを展開しているため、売上
原価が高くなっています。
日本製鉄では売上原価87円が圧倒的に大きく、素材あっての素材産業であること
が良く分かります。華美な販促活動などより、質の良い素材を、余計なコストを
かけずに提供していくビジネスと言えます。
アステラス製薬では、売上100円あたり売上原価は22円にすぎません。一方で
研究開発に16円を費やしています。量産している薬は低原価ですが、より効果
の高い新薬を作るべく研究開発を重視していることが分かります。また、その
他販管費も38円と意外と大きく、使用方法の説明や温度管理など、ただ商品を
届けるだけではないビジネスであることも伺えます。
ビズサプリ通信、第100号となるまでのご愛読、誠にありがとうございます。
今後ともメンバー一同、筆不精にカツを入れつつ執筆していく所存ですので、
引き続きご笑読いただけると幸甚です。
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コーポレート・ガバナンスの強化
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.099━ 2019.7.2━━
【ビズサプリ通信】
▼ コーポレート・ガバナンスの強化
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皆様、こんにちは。ビズサプリの庄村です。
先月は２０００社を超える３月決算上場会社の定時株主総会が開催されました。
LIXILグループでは株主側（期中に解任されたＣＥＯ）の取締役選任議案が会社
提案に勝利し、武田薬品工業では株主から全取締役の個別報酬の開示と損失が
生じた場合役員が受け取った業績連動報酬を過去にさかのぼって返還させるク
ローバック条項の導入が提案されました。
さらに、アパート施工不良問題で業績が悪化したレオパレス２１や、完成車の
検査不正があったスズキ、同じく不祥事のあった野村ホールディングスやスル
ガ銀行など不祥事があった企業では株主からの質問や意見が相次ぎ、経営者は
謝罪に追われ大荒れの株主総会となったようです。
今回のメルマガでは、コーポレート・ガバナンスの強化をテーマとしています。
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■ １．役員報酬プログラム
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役員報酬額はいわゆるお手盛り防止のため、その限度額は株主総会で決議され
ます。
1億円以上の役員報酬を得た1億円プレーヤーの役員報酬額は有価証券報告書で
個別開示が必要ですが、1億円未満であれば、総額限度額の範囲内であればその
必要はありません。また、各取締役の報酬プロセスも不透明でした。日産自動
車ではカルロスゴーン元会長が主導的に取締役報酬を決めていた問題などが生
じています。
会社所有者である株主は取締役に会社経営を委任していますが、委任の対価と
なる役員報酬の決定プロセスが不透明であるということになります。
そこで2019年１月に施行された改正開示布令で役員報酬は「客観性・透明性あ
る手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである」と明
記され、有価証券報告書で固定部分、短期・中長期の業績連動部分についてそ
れぞれ算定方法や割合の他、決定までのプロセスを具体的に分かりやすく記載
しなければならなりました。
株主にとっては、依然として１億円未満役員の個別報酬額はわかりませ
んが、役員報酬制度の内容や報酬決定プロセスが明確となります。
最近では任意の報酬委員会を設置し、役員報酬決定の客観性や透明性を高めて
いる上場会社が増えているようです。
また、今後の会社法改正案では、取締役会で決定した役員報酬内容に関しその
基本的な考え方や方針を開示し、株主総会での説明義務が盛り込まれる予定で
す。
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■ ２．政策保有目的株式
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政策保有目的株式についても2019年１月に施行された開示布令で改正され、政
策保有株式の削減に向けて開示内容が拡充されるようになりました。政策保有
目的株式の開示拡充は、建設的な対話の推進に向けた情報提供の一環として位
置づけられています。
具体的には、有価証券報告書で政策保有目的株式の保有方針や保有の合理性の
検証方法などの開示を求めるとともに、個別開示の対象となる保有株式銘柄が
現状の３０銘柄から６０銘柄に増加し、保有株式の相手方が当社の株式を相互
保有しているか否かも開示することとなりました。
また、議決権行使助言会社のISSは2019年日本向けの議決権行使助言方針で「
政策保有目的銘柄出身の社外取締役及び社外監査役は独立性がないと判断する」
という方針を改定しました。取締役の選解任は株主総会でしかできないため、
実際の改定は１年の猶予期間をおき、2020年2月開催の株主総会から適用とな
ります。
今後は政策保有目的株式の売却による株式の相互待合が解消されることでしょ
う。それによって、企業にとってはモノ言わない安定株主の減少につながるた
め、株主からの監視がさらに強化されることでしょう。
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■ ３. 取締役の選任
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当期の株主総会では、2018年の株主総会では買収防衛策を導入している企業や
、自己資本利益率（ROE）が低い企業や、社外役員が３分の１未満の企業などで
、経営トップの選任議案の賛成比率が低くなりました。
また、社外役員については、独立性や適性に問題がなくても取締役会への出席
率が一定率未満である場合や政策保有目的株式の企業出身の社外取締役は独立
性がないものと判断し、社外役員の選任議案に反対するケースもありました。
コーポレート・ガバナンスコードでは、社外取締役を２人以上選任することや
、取締役会がジェンダーや国際性の面を含む多様性を持つように求めています。
議決権行使助言会社のグラスルイスは、2020年から東証1部２部の上場企業を
対象に女性役員がいない企業に対して経営トップの選任決議に反対する方針
としています。
また、議決権行使助言会社のISSでは、委員会型機関設計の会社について取締
役の３分の１を社外役員とすることを求めています。
今後は女性役員や外国人役員の登用や社外役員数の増加等、取締役会の構成
メンバーの変更が進んでくると思われます。
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本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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令和の時代になって
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.098━ 2019.6.12━━
【ビズサプリ通信】
▼ 令和の時代になって
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皆様、こんにちは。ビズサプリの花房です。令和の時代がスタートして、1ヶ
月が過ぎました。ようやく、『令和元年』、『R1』に慣れてきたころではない
でしょうか。これで私も昭和から3世代を生きることになるわけですが、平成
を振り返ってみると、経済的にはちょうどバブル崩壊から始まり、ITバブルや
リーマンショックを経て、失われた20年とか30年という言い方もあれば、デフ
レの時代と言ったり、その中で銀行はメガバンク中心に合併が進んで数が減る
等、経済・金融的にはマイナスの側面が強かったように思います。
一方でITという言葉が一般的になったように、情報通信技術の進展により、イ
ンターネットが普及して、仕事がパソコンベースとなり、個人でもPCを持
つのは当たり前で、携帯もスマホにシフトしたりと、生活のインフラも大きく
変わった時代でした。
平成を振り返ると、様々な切り口で変化の多かった時代と言えるのですが、こ
と会計に関して言えば、「会計ビッグバン」を契機に、やはり大きく変わりま
した。今回は、「会計ビッグバン」以降、複雑化してきている会計について、
改めてその本質を考えてみたいと思います。
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■ １．会計ビッグバンとは？
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そもそも会計ビッグバンとは、2000年3月期に始まった、日本の企業会計基準
を世界基準に合わせるために行われた数々の改革であり、一言で言えば、会計
基準の国際化でした。それまでは、取得原価主義の下、含み損を計上すること
はあっても含み益は計上しなかったものから、時価会計が導入され、貸借対照
表の項目について、時価で評価しようという流れになりました。
その評価方法においては、将来キャッシュフローを割引計算して時価を算出す
る方法が一般的となり、代表的なものとして、減損会計や退職給付会計が導入
されました。これらは、アメリカの会計基準（US GAAP）や、国際会計基準
（IFRS）で適用されていたものを日本基準に導入したもので、当時は、「コン
バージェンス」と言われていました。そこから一歩進み、IFRSを全上場会社に
原則適用するような方向性も示されたりしましたが、結果的には任意適用とな
って、現在に至っています。
私が会計士になった1997年はまだ会計ビッグバン前夜で、それまでの会計士は、
試験に受かって一度会計士になれば、その知識で一生飯が食える、と言われて
いたくらい、会計基準に変化のない時代でした。それを象徴するのが『企業会
計原則』（1949年制定）や『連続意見書』（1960年制定）と言われる基準で、
1997年当時はまだ、これら40，50年前の基準を使って、会計処理を判断してい
た時代でした。日本ではまだ税効果会計すら一般的でなかった時代です。
そこから一気に時価会計へ舵を切り、会計基準が大幅に変わったことは、まさ
に「ビッグバン」と形容できる大変革でした。日本の会計基準が国際基準に近
づき、海外から見て日本の財務諸表が信用できるものとなってきた一方で、会
計基準そのものの難易度は増していると言えます（もちろん会計基準そのもの
のボリュームも増えましたが）。
特にIFRSについては、そもそも原文が英語であるため、その日本語訳自体が
読みにくいことも相まって、会計基準を難しく見せている側面があると思いま
す。また基準そのものの作りとして、原則主義（プリンシプルベース）を採っ
ています。これは、原理・原則を定めて、その解釈や運用は企業に任せる考え
方です。一方で従来の日本基準は、詳細な規定や数値基準（ルール）を決めて、
それに従う考え方（ルールベース）なので、IFRSを理解するには、日本の会計
基準とは違う考え方をまず身に着ける必要がありました。
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■ ２．正しい会計基準とは何か？
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では、IFRSの方が優れているとして近づいていく方向性なのであれば、なぜ全
ての上場企業にIFRSを適用しないのか、IFRSを適用している企業とそうでない
企業は物差しが違うので、投資家が比べられないのではないか、と言った声も
あります。またのれんの会計処理に代表されますが、規則償却を求める日本基
準の方が、財務諸表の健全性が増すという意見もあり、国際会計基準審議会
（IASB）が、のれんの償却を検討し始めており、一体会計基準として何が正し
いのか、という疑問もわきます。
これは、もっと大きな時間軸で会計基準の変遷を辿ると、正解が少し見えて来
る気がします。つまり、元々会計は「現金主義」からスタートしています。
複式簿記会計のスタート時から発生主義はあったという話もありますが、複式
簿記が着目されるようになり始めた中世ヨーロッパでは、航海のプロジェクト
毎の収支計算が重要であったこと、事業も小規模なものが多く、取引も現金取
引が多かったため、現金主義で十分でした。
そこから、掛け取引や手形取引が増大し、企業規模が大きくなって利害関係者
も増えて会計期間ごとの正確な損益計算の必要性が出てきたり、また産業革命
以降設備投資額も巨額になって減価償却の重要性が増した、あるいは退職金制
度が作られる等、経済活動の複雑化とともに、発生主義の必要性が徐々に大き
くなってきた歴史があります。
そして近年は、機関投資家の発達とともに、投資対象としての企業評価の重要
性が増したこと、M&Aが活性化してきたこと等が、企業そのものを取引対象とし
て時価評価する重要性が高まってきたことにより、時価主義に偏重してきてい
ると言う見方もあります。また会社を継続企業と見ず、清算前提であれば、清
算価値としての時価評価が正しい会計基準ということになります。
つまり、会計(学)とは社会科学であり、物質的な正確性のような、唯一の正解
がある自然科学と異なり、社会科学は時代により、また使い手の目的や価値観
によっても、正しさが違うものなのです。
但し、会計がお金を扱うものである以上、1つだけ真理と言えるものがありま
す。それは、会社が設立されて（株主から出資を集めて）から清算される（全
ての財産を現金化して株主に払い戻す）までの収支と、同期間の損益合計は必
ず一致するということです。
損益計算書は、原則として未来永劫存続する、継続企業を前提として人為的に、
通常は1年間で会計期間を区切り（最小単位としては日次決算の1日単位）、利
益を計算するためのものです。それらの各会計期間を繋ぐための一時的な財務
諸表が、貸借対照表です。全期間の収支と損益が一致するという真理を前提に
すれば、極論すると会計処理としてどの方法を用いたかは重要ではなく、同じ
方法を毎回適用するという継続性こそが最も重要だと言えます。
ましてや、プリンシプルベースで、各社の会計処理方法や注記を含めた開示は、
同業種であっても乖離する可能性は十分あります。ルールベースでは、開示を
含めて横並びで、金太郎あめを切ったような内容であったため、財務諸表の読
み手に取って、企業間の比較は容易でした。IFRSでは、読み手が会社の会計方
針をしっかりと理解（そのために会計処理の方法については詳細に記述されま
す）しなければならない上、注記の形式も各社まちまちであるため、ルールベ
ースに比べて、企業間の比較可能性を犠牲にしていると言えます。その分個々
の会社の状況を深く分析し、トレンドを比較するためには、各社の会計方針を
細かく記載し、それらを継続して適用することが重要なのです。
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■ ３．哲学的思考
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IFRSでのプリンシプルベースと従来の日本基準のルールベースの考え方は、哲
学的な言葉を借りると、プリンシプルベースは「演繹」的な思考、ルールベー
スは「帰納」的な思考と言えます。「演繹」は、普遍的な原理から論理的に推
論し、個別の事柄を導く方法を言い、「概念フレームワーク」として財務報告
の基本的な諸概念を示し、そこから個別の基準を開発するIFRSの発想は、「演
繹」的なアプローチと言えます。
一方で従来の日本基準は、企業会計原則はその中で、企業会計の実務の中に慣
習として発達したものの中から、一般に公正妥当と認められるところを要約し
たもの、と言っていることから明らかなように、「帰納」的なアプローチに基
づく基準と言えます。
哲学的には、「演繹」的な思考も「帰納」的な思考も、どちらかが優れている
訳ではなく、考え方のアプローチの違いなので、時と場合によって使い分けら
れるものです。ただ、元々の文化というか、国民性として、日本人やアジア人
は帰納的に物事を考えるのに対して、西洋人は演繹的な思考をする文化で育っ
ているそうです。そのため、IFRSは日本人にとって、思考的に受け入れにくい
ものなのかもしれません。よりIFRSを深く理解し、使いこなすには、「演繹」
的な思考を鍛えるのがいいのではないかと思います。
なぜこのような話をするかというと、最近「哲学」にまつわる書籍や雑誌の特
集を、本屋でよく見かけるようになりました。哲学とは、デジタル大辞泉（出
典：小学館）によれば、「-世界・人生などの根本原理を追求する学問」とあ
り、平たく言えば、『なぜ』と問い続けながら、物事の本質をとらえようとす
ることだと言えます。そのために、様々な思考スキルが必要となります。また
人に説明するには、論理的な思考が要求されます。
論理的な思考力は、人を説得したり、批判をするためのビジネススキルとして、
今までも着目されていました。ここに来て見直されているのは、なぜ？、と
「問い」かけることの重要性です。企業活動は問題や課題の解決の繰り返しで
すが、問題や課題がはっきりしていれば対策も打てますが、最近は問題や課題
そのものが何かを見つけるのが難しくなってきています。
現代においては、人々の価値観を始め、様々なものが多様化しています。また
それぞれが複雑に関連している時代です。これらを形容する言葉として、VUCA
（ブーカ）が言われています。これは、Volatility（変動性）、Uncertainty
（不確実性）、Complexity（複雑性）、Ambiguity（曖昧性）の4つの英単語の
頭文字から取った言葉であり、まさに今の時代を象徴しています。このような
時代だからこそ、問題解決のスキルとして、また古代ギリシャ時代以降の、約
2,500年にわたる賢人の叡智として、哲学が改めて見直されているようです。
なお、哲学というと、論理的な思考に傾きがちのように見えますが、古代哲学
者のアリストテレスは、人を説得するには、「ロゴス・パトス・エトス」が重
要だと説いたそうです。ロゴスは論理（＝ロジック）ですが、論理だけで人は
動かせず、合わせて情熱（パトス）と倫理（エトス）が必要だと言うことです。
まさに真理であり、コーポレートガバナンスにおいて、経営者に是非持っても
らいたい3要素だと思います。
ビズサプリグループでは、会計士、事業会社での経験豊富なコンサルタントに
よる業務改善支援、M&A支援、システム導入のコンサルティングの他、財務経理
業務のアウトソースも行っておりますので、ご興味ありましたらご相談頂ければ
と思います。
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本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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ヨーロッパで感じたESG
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.097━2019.5.22━
【ビズサプリ通信】
▼ ヨーロッパで感じたESG
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ビズサプリの辻です。
この原稿をを書いている日曜日、爽やかな5月の陽気です。新しい時代の始まり
ということもあり清々しい気持ちにもなります。
令和の始まりを皆さんはどのように過ごされましたか？生前退位ということで
お祝いムードの改元となり、これはこれでとてもよかったように思います。
実は私はGWは10年ぶりの海外でした。改元の瞬間はドイツの電車の中でした。
10連休を利用してのドイツ・フランスの家族旅行を楽しんでいたわけですが、
海外に出ると日本との違いがよく見えます。10年前までは海外に出かけると
たいていは「日本はなんて恵まれているんだろう」「日本ってなんていい国
なんだろう」と思いましたが、今回は訪れたのが欧州の先進国であったことも
あり、「日本は大丈夫か？」と思う事の方が多かったように思います。
いつも不正・不祥事関連の話題が多いのですが、今回は趣向を変えて久々の
海外で感じたことを書いてみます。
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■ １．子どもにやさしい（社会）
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ドイツ、フランスともに本当に子どもに優しいです。ヨーロッパに駐在した友人
から「ヨーロッパは子育てがしやすい。日本に帰国して子育てがこんなに大変
だったかと思った」と聞いたことありましたが、今回訪れてみて「確かに」と
思いました。
例えば
・電車/メトロ（地下鉄）で駅のホームにベビーカーを見かけると、例え混んだ
電車であっても我先と降りて、ベビーカーを協力して乗せ、自らは次の電車を
待つ。（これを本当に自然にやってのける！）
・赤ちゃんが泣いていると、電車内でも観光地でも誰もいやな顔をせず、横に
いる大人達も含めて一生懸命あやす。だから母親も赤ちゃんをリラックスした
気分であやしていて、なんとなく回りがふんわりした雰囲気になっている。
・うちの娘が道路を渡っていると地元のおじ様たちが手を広げて車を止めて
おいてくれる。（「気を付けてね！」といった笑顔で）
・空港保安官もお店の方も必ず娘に話しかけてくれる。「どこから来たの？」
「楽しんでる？」「これ美味しいよね？」「本当にこれだけでいい？」
実ににっこり色々聞いてくれる。そして100%おまけをくれる。
日本では、保育園の外遊び時間が制限されたり、ベビーカーを電車に乗せる
べきかどうか論争になったり、子どもが泣くといやな顔をされるから慌てて
赤ちゃんにスマホを見せて黙らせることの是非が問題になったりと
子育てする側もなんとなく「配慮」が必要な場面が多くあります。
そして私もそれが当然だと思っていたところがありました。
ただ、ヨーロッパではこの「配慮」をする必要があまりなく、ごく自然に
子ども達を見守り、社会で育てているという感覚があるように思いました。
「日本は子育てをしづらい子育て後進国」と確信しました。
そして、それは制度や仕組みではなく、われわれの行動によって「子育て
後進国」となっているということです。
これは組織風土と一緒で長年培われてきたものですのですぐに変えることは
難しいのですが、少なくとも認識をしておくべきかと思いました。
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■ ２．プラスチックごみ問題（環境）
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ドイツ、フランスとも買い物をしてもいわゆる「レジ袋」は出てきません。
大きなスーパーでも、小さなKIOSKでも、パン屋さんでも同じです。また、
結構おしゃれなCAFEでもストローは出てきません。細長いおしゃれなグラス
ですが、ストローはなしです。
また、ペットボトルや瓶などがゴミにならないように大きなスーパーとかの
機械に入れるとすぐ金券が出てきます。その金額が結構大きいのです。2ユーロの
お水をペットボトルで買うと、そのボトルから0.25~0.5ユーロが戻ってきます。
この金額はボトルに書いてあります。なのでゴミ箱に入れる人はいません。
ゴミ削減に役立っているかは別にして、多少客側に不便や手間があっても
「こういうもの」としてしまう強さがあるような気がしました。
これが日本人では「おもてなし精神が足りない対応」と映るのかもしれません。
実際にガイドブックには「日本とは異なって店員さんは無愛想です。」と
記載されていました。パリのデパートで「お渡し用」の追加の袋をオーダー
している日本人に対して、店員の方があっけなく「No」と言っている
場面も目撃しました。
「おもてなし精神」でなく環境という観点から考えてみるとどうでしょうか。
そうすると日本における環境施策の浸透度合いの遅さ、不徹底を感じます。
例えばレジ袋が有料になっているところもありますが「1枚2円」といった
感じなので、「まあ、いっか」となりますよね。私自身もコンビニに行くのに
マイバックを持っていく習慣はまったくありません。
これを例えば、1枚100円とかにすれば流石にマイバックも定着しそうです。
これから数か月経つと、もはや35度を超えることが当然となってきた酷暑が
やってきます。また、ゲリラ豪雨等数十年や数百年に1回というような豪雨に
よる災害も近年は相次いでいます。地球環境について自分たちは鈍感である
という認識を持つべきかもしれません。
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■ ３．女性活躍の現場（ガバナンス）
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最初の訪れたドイツのデュッセルドルフは、何かの選挙期間中だったようで、
候補者の写真が貼られていましたが、そのほとんどが女性。ドイツの女性活躍の
度合は、例えば国会議員に占める女性比率でいうと世界44位の31.6%、女性の
管理職比率は世界70位とトップクラスというわけではないものの、それでも
候補者に女性が多くいました。
一方の日本では、上記の比率は世界でもビリから数えた方が早いということは
なんとなく想像がつくと思いますが、国会議員に占める女性比率は世界140位
管理職比率は104位と先進国の中では最下位クラスです。
（順位と割合はGlobalNoteのHPから抜粋）
管理職の割合が少ない理由として「管理職になる層の女性の採用数が少ない」
という過去から引きずっている問題もあると思うのですが、「男女雇用機会
均等法」ができたのが1985年であることを考えると、さすがに時間がかかり
すぎな気もします。
また、先日行われた統一地方選で、結構話題にもなったのでご存じの方も多いと
思いますが、東京23区の当選した区長の平均年齢は66.9歳。もっとも多いのは
70代で39%（中央値が70）女性は23区中1人という状況のようです。
（認定NPO法人フローレンス代表理事 駒崎弘樹さんのブログより）
女性活躍後進国であることは確実です。そして、女性が活躍できないような
職場環境はきっと男性にとっても望ましい職場環境とは言えないように思います。
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■ ４．グローバルな「枠組み」の重要性
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ここまで久しぶりに海外に行って感じたことをつらつらを書きましたが、奇し
くも気づいたことがESGの要素に合致しました。
ESGとは、「環境」「社会」「ガバナンス」のことで、もともと投資家が企業に
投資をする際に業績等の財務的な要素だけでなく、ESGの観点といった非財務
的な要素にも着目し、投資家としても社会的な責任を果たすべきという考え方
です。元々は投資家に対して向けられた言葉でしたが、それに対応した経営
ということでESG経営といった言葉も聞かれるようになりました。
このESG投資、日本では2015年に世界最大の公的年金基金であるGPIF（年金
積立金管理運用独立行政法人）がESG投資を推進する「UNPRI（国際責任投資
原則」へ署名したことをきっかけに日本の多くの期間投資家がそれまでの財務
情報中心型であった投資からの転換を模索しています。ただ、まだ世界全体
からいうとかなり遅れており、全投資額に対する責任投資に対する割合は、
EUが52.6%、米国が21.6%に対して日本は3.4%とまだまだこれからといった
ところのようです。（Global Sustainable Investments 2014～2016)
また、このESGを具体的な目標という形に落としたSDGsという考え方があります。
SDGsは、Sustainable Development Goals:持続可能な開発目標のことで、
2030年の地球がありたい姿の優先順位とありたい姿を17の目標と169の
ターゲットで示したもので、2015年に国連で採択されました。いわば地球
をありたい姿にするための世界共通の目標ということになります。
SDGｓは、カラフルなツールと分かりやすいコンセプトで共に急速に世界に
浸透しています。日本においても外務省が吉本興業やキティーちゃんを使って
SDGsを啓発する動画をUPしたり、SDGｓの取組を積極的に行っている団体を
表彰したり政府も急速に普及を図ろうとしています。
このように、持続可能な世界のためのグローバル共通の「枠組み」が次々
発表されており、多くの国の企業がこれにいち早く反応し自社の取組に
活かすべく試行錯誤をしています。
日本企業には「三方よし」といったESGに近い考え方は古くからあります。
そして、日本はその取り組みを日本独自の言葉で、またはあうんの呼吸
で「日本人らしさ」「自社らしさ」を追求していく文化です。
このためグローバルスタンダードである「枠組み」に対しての反応が遅い
ように思います。国際財務報告基準であるIFRSの導入もなかなか一気には
進んでおらず、今でも「日本基準」を採用している会社が大多数です。
ただ、今後は働く人の人種の働く場所も多様化/グローバル化していく時代です。
多様な国籍・文化・価値観が混ざり合う「混成文化の時代」がやってきます。
（「SDGｓの基礎」 事業構想大学院 出版部）
このような時代においては「らしさ」を大切にしつつ、グローバル共通の
枠組みに合わせて、自社の活動を説明していく必要性を認識し、
「やっている」だけでなく、「やっていることをいかに説明し、理解して
もらうか」ということまで考えていく必要があります。
法定の開示資料である有価証券報告書もいわゆる非財務情報を重視する
方向となっています。もうすぐ3月決算の有価証券報告書の開示が行われます。
非財務情報にも注目してみるのも面白いかと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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