事業譲渡と会社分割
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.041━2016.11.18━
【ビズサプリ通信】
▼ 事業譲渡と会社分割
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こんにちは。ビズサプリの庄村です。
１１月もあっという間に後半に入りました。朝晩はすっかり冷え込み、まもな
く冬の到来といったところです。
富士フイルムホールディングスが再生医療技術を取り込むために武田製薬工業
傘下の和光純薬興業を買収。住友金属鉱山が半導体材料として使うリードフレ
ーム事業から撤退。後継者難をきっかけとする中小企業による大手企業への事
業売却といった事業の集中と選択のためのＭ＆Ａに関するニュースをよく耳
にします。
今回のメルマガはＭ＆Ａの代表的な方法として、事業譲渡と会社分割をテーマ
としています。
なお、文中の意見は筆者個人の私見であることを予めご了承ください。
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■ １．事業譲渡と会社分割の相違
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会社の事業部門を他社へ移す代表的な手段として、事業譲渡と会社分割があり
ます。また、会社分割には、分割により新たに会社を設立する新設分割と、分
割後にすでに存在する他の会社に承継する吸収分割があります。
事業譲渡は、単に事業を売買するという個別の資産、負債及び契約関係などの
売買契約で、対価が金銭等で支払われるものです。
これに対して、会社分割は、会社法に規定された組織再編行為であり、対価が
株式（新設分割の場合は、新設会社の新株。吸収分割の場合は、承継会社の新
株）の交付です。
このように事業譲渡と会社分割は、会社の事業部門を他社へ移す代表的な手
段ですが、法的に異なるものであるため、労働者保護手続き、債権・債務の
承継、債権者保護手続きが異なってきます。
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■ ２．労働者保護手続
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事業譲渡の場合、従業員の承継には、従業員個人と個別に交渉し個別の同意が
必要です。
円滑な事業譲渡を行うためには、従業員の意向を十分に把握することが重要と
なります。その上で譲渡会社から譲受会社への承継の形態（出向、転籍等）、
退職金の承継方法等を決めることになります。
また、事業譲渡に同意しない従業員は部署異動や転職等今後の処遇について
十分な話し合いが望まれます。
他方、会社分割の場合は、労働承継法が適用され個々の従業員の同意を得ずに
従業員を承継することができます。
ただし、従業員保護の観点から、労働者との協議（全体説明会・個別説明会）
、労働者への事前通知が必要になります。
なお、会社分割では従業員は当然に承継されますので、差別的取り扱いを防止
するために労働者の異議申し立てが認められ、申し立てのあった労働契約は承
継会社に承継されません。
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■ ３．債権・債務の承継と債権者保護手続
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事業譲渡は個別の資産・負債・契約関係などの売買契約ですので、包括的に権
利義務が承継されず、個別の債権、債務ごとに移転手続きが必要になります。
そのため、債権者及び債務者が多数の場合は相当の時間と労力が必要となりま
す。ただし、個別に債権者の同意を得ることが必要なため、債権者保護手続き
は不要となります。
また、許認可は承継されないので、事業譲渡の効力発生日までに許認可の取得
ができるようにスケジュール調整する必要が出てきます。
それに対して、会社分割は、会社法上の組織再編行為ですので分割会社の権利
義務は承継会社に包括的に承継されるため、債権・債務も相手方の同意を得る
必要がありません。
しかし、、債権者保護手続きが必要となります。具体的には、債権者が一定期
間内に異議を申し立てることができるように所定の事項を官報で公告するとと
もに、各債権者に個別に催告する必要があります。
ただし、官報公告に加えて、時事に関する事項を日刊新聞紙に掲載する方法、
もしくは、電子公告で行う場合は、個別に催告する必要はありません。
債権者が異議を申し立てた場合は、その債権者に債務を弁済するか、相当の担
保を提供する等の対応が求められます。
会社分割の許認可については、承継が認められる場合や一定の要件を満たすこ
とを前提に許認可の承継が認められる場合がありますので関連業界への事前確
認が必要となります。
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■ ４．課税関係
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消費税は、事業譲渡には課税されますが、会社分割には課税されません。
事業譲渡は資産・負債等の売買ですので消費税が課税されます。当然ですが、
消費税の課税対象となる資産は課税資産のみですので、留意が必要です。
不動産取得税についても、事業譲渡には課税されますが、会社分割には課税さ
れません。不動産を多く保有する事業を他社へ移す時には、事業譲渡の場合は
巨額の不動産取得税がかかることになりますので留意が必要です。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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サービスについて
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.040━2016.11.02━
【ビズサプリ通信】
▼ 今年もあと2か月です
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こんにちは。ビズサプリの花房です。
気が付けば今年も残り2か月となりました。まだ年内やらなければならないこ
とも多く残っているとは言え、そろそろ来年をどんな年にしようか考え始めて
いる方もいらっしゃることかと思います。なかなか思うようにならないことも
多々あるのですが、仕事について言えば、ちょうど昨年の今頃ビズサプリグル
ープとして組織化する話をしたのがちょうど昨年の今頃で、準備期間を経て今
年の春からグループとしての活動を始めることができ、1つ大きな目標を実現
できました。
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■ １．サービスレベルの向上に終わりはない
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先日タクシーに乗ったところ、そのサービスの良さに驚かされました。若干汗
ばむ気候だったのですが、乗るとすぐに冷えた使い捨てのおしぼりが出てきて、
しかも厚地のしっかりしたタイプで、柑橘系の香りのあるものでした。今まで
の経験上、おしぼりが出てきたタクシーは2回目で、最初の時は個人タクシー
でしたが、今回は法人タクシーだったので、そのタクシー会社ではどのタクシー
でもおしぼりのサービスをしているのかと聞くと、その運転手さん独自のサー
ビスとのことでした。
それだけでなく、前席後ろのシートポケットには様々な便利グッズが所狭しと
並び、眼鏡拭きやら防水・消臭スプレー、女性向けには大判の脂取り紙（運転
手さんに聞くところによると売っているお店は少なく、わざわざ探し出した購
入先があるとか）がありました。運転手さんにお断りすればそれらを自由に使
えるとのことでした。ざっと見ただけで20種類くらい並んでいて、運転手さん
によれば並んでいないものも含めて30種類くらいあるそうです。そして急な雨
に備えて、トランクには100円のビニール傘が何本か常備されていて、希望する
お客様にお配りしているそうです。
このタクシーに乗って気付かされたのは、タクシーもここまでサービスのレベ
ルが上げられるんだということです。目的地まで運んでもらうこと以外のサー
ビスを一般的なタクシーと同じ値段で受けられるわけですから、お客様が初
めてそのサービスを受けた時は私同様「満足感」を得ると思います。タクシー
のサービスはこういうもの、という決まりがあるわけではないですが、ほとん
どのタクシーのサービスに差はありません。しかし、この運転手さんのように、
何か＋αのサービスが出来れば他との差別化が図ることができ、それは私の行
っているコンサルティングを始めとして、どのサービス業も同じことが言えま
す。そしてサービスレベルの向上を追求し、新しいものを作り出そうとしても
そこに終わりはありません。
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■ ２．サービスレベルを上げる方法
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タクシーのそもそもの目的は人を運ぶということであり、一番大事なのは、
車の整備状況や法定速度の遵守、丁寧な運転など、最低限守るべきものを
守った上でお客様を如何に早く安全に送り届けるか、だと思います。
その上で、
快適性が増せばそれだけお客様の満足度が高まるわけですが、快適性を高め
るための方法として、お金がかかるものとそうでないものがあります。
お金をかけずにサービスレベルを上げるのは、最近「おもてなし」と言われて
いるような、目配り・気配り・心配りでなされる活動です。具体的には心のこ
もった言葉や態度で接することですが、基本的に見返りを求めず自主的に行う
ものです。挨拶はもちろんですが、最近では乗降時にわざわざ運転席から降り
てきて手でドアを開け閉めしたり、乗車時にエアコンの温度設定について聞い
たりします。
お金のかかるサービスとしては、先ほどのようなおしぼりや各種備品の他、飲
み物の配付（以前夜中に乗ったタクシーは冷えたビールやソフトドリンクを配
ってました）、ワンボックスや外国車での車両提供があります（外国車は基本
的に個人タクシーが多く、長時間運転しなければならない運転手さんの個人的
な趣味が色濃く反映された結果だと思いますが、法人タクシーでも何台かベン
ツを提供し話題となったMKタクシーやふくねこタクシーがあります）。
またサービスの専門性を高めるという方法もあって、羽田空港や成田空港への、
送迎を目的とした定額料金のサービスがあります。その他にも観光タクシーや
子供の送り迎えのタクシー、介護タクシー、最近だと買い物タクシーというの
もあります（買い物に同行してくれるサービスの他、買い物そのものを代行し
てくれて配達してくれるサービスもあるそうです）。また東京オリンピック開
催に伴い、これからは英語対応の可能なドライバーがいるバイリンガルタクシ
ーの需要も増えて行くと想像できます（なお、筆者が最近上海に旅行に行った
際に現地の方から聞いた話ですが、上海万博の1年くらい前はタクシードライ
バーに英語教育をして外国人を迎え入れられるような対策を取ったそうですが、
万博後はそのような施策は全くなくなったそうで、国際空港での客待ちのタク
シーですら英語が通じない状況でした）。
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■ ３．本当のサービスは真心がこもってこそ
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タクシー業界は規制業種です。タクシー会社は認可制から事前届出制にはなっ
ていますが、運賃は国が地域ごとに決めた料金範囲で設定することになってい
ますから、価格面での競争というのはしづらい環境にあると言えます。さらに
最近は、本格参入は出来ていないものの、ウーバーのような価格優位性を持つ
類似業態も登場する可能性もあり、車で人を運ぶプロとして、競争に勝ち抜く
ためには何かしらの差別化を続けて行かなければならないでしょう。
一番最初に紹介した運転手の話に戻りますが、その運転手さんは法人タクシー
のドライバーであり、サービスの良さで顧客を増やしたとしても個人タクシー
とは違って、全て自分の収入となるのではなく、その一部は会社に徴収されま
すから、固定客を増やして売上を上げることを一番の目的としているようには
思えませんでした。そしてお客様に配る数々の備品類は、確認してないです
が個人負担と思いますので、30種類もあって毎回お客様に配っているとなる
と、それなりの支出にもなります。
ではなぜコストをかけてまでそこまでするのかと言えば、それは単純に、お客
さんに喜んで頂くことが好きなのだと思います。その運転手さんは、お客様
を喜ばせることが一番で、それにより売上も自ずと後からついて来ると考えて
いるのではないかと言うことを、わずかな時間のやり取りでしたが、感じまし
た。備品の提供だけではなく、挨拶から話し方や態度、様々な所作に心がこも
っていました。物を揃えるだけなら簡単ですが、魂がこもってなければ、その
サービスはお客様には伝わらないと思います。
私自身が今のコンサルティングの仕事をしている理由も、お客様に喜んで頂
きたいからです。お客様が期待以上の仕事をしてもらったと思って頂けるよ
う真心を込めて、普段から仕事へ取り組んでいます。お客様からの「感謝」
こそがコンサルタントの原動力です。そして、サービスの質の追求もさること
ながら、サービスの幅を広げることも重要と考えています。昨年まで1人でコン
サルティングをしている時は、専門領域とリソースの関係で受けられる仕事は
限定的でしたが、ビズサプリグループとなったことで、組織として専門領域が
広がり、大手の会計事務所に劣らないサービスラインを持つことができました。
お客様の様々な課題を解決できることも、サービスレベルの向上と思っていま
す。もちろんその中身も追及します。ビズサプリグループでは会計のみならず、
その周辺領域を含む幅広いコンサルティング、アウトソース業務を行っており
ますので、一度サービス内容をご確認頂ければと思います。
http://www.biz-suppli.com/menu.html?id=menu-consult
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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不正リスク管理ガイドの公表
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.39━2016.10.19━
【ビズサプリ通信】
▼ 不正リスク管理ガイドの公表
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ビズサプリの辻です。
10月もあっという間に後半に入りました。街はいつから始まった習慣なのか
ハロウィン一色です。これが終わるとクリスマスの飾りが出てきて今年の
カウントダウンが始まってしまうのでしょうね。
10月は秋の運動会シーズンでもあります。最近はコミュニケーションを円滑
にとるための企業運動会を復活させるところが増えているようです。コミュニ
ケーションを良好にとるための一つの手段として「マルチマーケットコンタク
ト」という考え方があります。これは人間関係において多面的に接触すること
で組織に対する忠誠心や愛社精神が芽生えるといった考え方です。企業主催の
運動会はまさにこの考え方を利用して、企業の一体感を生み出そうとするもの
です。
ただ、このような愛社精神は不正リスク管理という面でいうと、「間違っ
たムラ意識」を生む可能性があることを考慮しなければなりません。「会社
のためだから」という正当化のもと不正に手を染めていうことになります。
良好なコミュニケーションのベースには確固たる倫理観が必要であり、その
倫理観を徹底することが必要となります。
このような不正リスク管理に関する対応のガイドラインとして、9月28日に
COSOとACFEが共同で不正リスク対応ガイド管理ガイド（Fraud Risk Mana
gement Guide)を公表しました。本日はその内容をご紹介します。
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■ １．不正リスク管理ガイドの位置づけ
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皆さんCOSOはよくご存じかと思いますが、1992年に内部統制のフレーム
ワークを公表しているアメリカの民間団体です。内部統制をサイコロの形で
示す「COSOキューブ」が有名です。日本ではこの初代の内部統制フレーム
ワークが日本の内部統制報告制度（J-SOX）とも密接に関連しているため有名
ですが、実は2013年に改訂が行われています。
この2013年の改訂版COSOでは、内部統制システムが有効であるための
17原則が定められています。このうちの原則8に以下の記載があります。
「組織は内部統制の目的の達成のリスク評価に際して不正の可能性を検討
する。」（訳はACFE JAPAN）
そして、この原則に従うということにより実践的なガイダンスを示したものが
今回公表された「不正リスク管理ガイド」となります。
なお、COSOはアメリカの上場企業であれば強制的に適用になりますが、不正
リスク管理ガイドは強制適用ではないそうです。ただCOSOが公表したという
ことの意味は大きく、今後多くの企業に影響を与えると言われています。
日本企業においては、COSOが強制適用されているわけではなく、内部統制に
関しては、会社法で求められる内部統制決議とJ-SOXです。ただ、不正リスク
に具体的にどのように対応すべきか悩まれている会社においては多いに参考に
なるガイドになるかと思います。
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■ ２．不正リスク管理ガイドの記載内容
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不正リスク管理ガイドでは、不正リスク管理の原則（5原則）と不正リスク
管理プロセスが記載されています。
不正リスク管理の原則は内部統制の5つの基本的要素と関連している下記の
5つとなります。
原則１（統制環境と関連）
組織は、取締役会及び上級経営者の期待と彼らの不正リスク管理に関する誠実
性と倫理的価値観に対するコミットメントを表明する不正リスク管理プログラム
を確立し伝達する。
原則２ （リスク評価と関連）
組織は、具体的な不正スキームとリスクを識別し、不正の発生の可能性と重大性
を測定し、既存の不正対策活動を評価し、不正の残存リスクを軽減する対策
を実施するため統合的な不正リスク評価を実施する。
原則3 （統制活動と関連）
組織は、発生する、または適時に発見されることのない不正リスクを軽減する
ための防止的・発見的な不正対策活動を選定、開発、実施する。
原則4 （情報と伝達に関連）
組織は、潜在的な不正についての情報を入手するための情報伝達のプロセスを
確立し、調査および不正に適時にかつ適切な方法で対処する是正措置への
組織的な取組を採用する。
原則5 （モニタリング活動に関連）
組織は、不正リスク管理の5つの原則の各々が存在し、機能し、運営されている
かどうかを確認するための継続的な評価方法を選定、開発、実施し、不正リス
ク管理プログラムの不具合を、上級管理者と取締役会を含む是正措置の実施に
責任を負う当事者に適時に伝達する。
また、上記の原則を遵守するための不正リスク管理プロセスとしていわゆる
PDCAサイクルが記載されています。
組織ガバナンスの一部としての不正リスク管理方針の確立
↓
統合的な不正リスクの評価の実施
↓
予防的・発見的不正対策活動の選択、開発、実施
↓
調査と是正措置のための組織的な取組と不正報告プロセスの確立
↓
不正リスク管理プロセスの監視（モニタリング）、結果の報告、プロセスの改善
なお、今回のガイドには豊富な資料編があり、テンプレート、実例、チェック
リスト等が用意されていることも大きな特徴です。
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■ ３．不正リスク管理原則の中で特に留意すべき点
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上記でご紹介した不正リスクの管理原則の中で、現在の日本の不正リスク
対応で最も難しいのは、原則１で言われている不正リスク管理に関するトップ
のコミットメントかと思います。
不正というとどうしても「粉飾決算」等の財務諸表関連の不正を考えがち
ですが、不正リスクマネジメントで管理すべき不正は財務報告だけに限った
ものではありません。原産地偽装、環境データ改ざん、マンションの杭打ちの
データ改ざんなどの非財務情報に関連する不正やカルテルなどの取引法関連
の違反、労務管理関連等非常に幅広いが含まれます。 このため、一言で
「不正リスク管理」といっても単に内部統制関連の部署や内部監査部門だけで
なく、ほぼすべての部署が関連する取組が必要となります。このような場合、
不正リスクマネジメントに号令をかけられるのはトップのみです。逆にトップ
が不正リスクに対して関心がない場合は、不正リスク管理が効果的に根付く
ことはありません。
ただ、不正リスク管理について統合的にトップが明確にコミットを表明し、
全社的に取り組んでいる会社はとても少ないのではないでしょうか。
また原則４の「潜在的な不正についての情報を入手するための情報伝達の
プロセス」についても誤解があるように思います。このような情報伝達のプロ
セスといった場合には、いわゆる「通報窓口」を想定される方が多いと思い
ます。もちろん通報窓口は隠れた不正を明らかにする手段として重要で、企業
は、通報者の保護も含めて適切に整備をすべきものです。
ただ、通報窓口を整備すればいいというものではありません。
大きな不正が生じた会社の調査報告書の中で不正が生じた背景としてよく
指摘されることとして「コミュニケーション不足」「無関心、無批判」
「上司にものが言えない雰囲気」といったことがあります。何かおかしいと
感じた時に「おかしい」とか「どうして」といったような声が自然と起きる
ような普段からのコミュニケーション、信頼関係を築いておくことも非常に
重要です。 そうすることで、不正があったとしても小さい問題のうちに
早期に是正することができます。
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■ ４．実務で活かすために
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不正リスク管理を「具体的に」どのように実施していけばいいのか悩んでいる
方も多いかと思います。今回公表された不正リスク管理ガイドはチェックリスト
やスコアカード等のツール類も豊富にありますので、まずは手をつけやすい
ところから導入していくのもいいかもしれません。
なお、今回公表されたガイドは、エグゼクティブサマリーがCOSOとACFEの
サイトからダウンロードできます。実務に使える資料編を含んだ本編（英語）
はACFE、COSOのサイトから購入することができます。また、エグゼクティブ
サマリーのに日本語訳は、ACFE JAPANのホームページからダウンロードできます。
https://www.acfe.jp/notice/post-110.php
また、本編の日本語への翻訳も検討されています。本編は結構なボリュームに
なりますので日本語訳で見ていただくといいでしょう。
ビズサプリグループでは、企業不正・コンプライアンス関連の内部統制構築
内部監査手続についてコンサルティング、インハウスセミナーを実施していま
す。企業不正リスク管理についてもお気軽にお問合せ下さい。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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コーポレートガバナンスと企業業績の関係
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.38━2016.10.06━
【ビズサプリ通信】
▼コーポレートガバナンスと企業業績の関係
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ビズサプリの久保です。
夏からずっと台風続きで、カラッとした秋晴れの日がほとんどない日が
続きます。皆様お元気でしょうか。
今回のビズサプリ通信は、素朴な疑問として、コーポレートガバナンスが
強化されれば、企業業績が良くなるのか、というテーマです。読者の皆さん
はどうお考えでしょうか。
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■ １．Comply or Explain原則による規制強化
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上場企業に対するコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」）
の導入は、企業としてはやらないという選択肢を取ることはできないこと
から、規制強化の一つであると考える企業は、もしかしたら多いのではないか
と思います。
ご存知のとおり、コードはComply or Explainの原則に基づいていることか
ら、説明をすれば準拠しなくても問題ないのですが、横並び指向の強い日本
企業は、Explainをできるだけ少なくしようと努力しようとすると思います。
その結果として、やらざるを得ないことになってしまいます。
Comply or Explain原則は、よく考えられた規制強化の方法であると思います。
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■ ２．コーポレートガバナンス・コード導入の趣旨
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コーポレートガバナンスを強化したら何か良いことがあるのでしょうか。
安倍内閣「日本再興戦略」改訂 2014 -未来への挑戦 (2014年6月)では、次の
ように述べています。
「日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その
果実を広く国民(家計)に均てんさせるには何か゛必要か。まずは、コーポレート
ガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準
のROE の達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を
後押しする仕組みを強化していくことが重要である。」（「均てん」は、誰も
が利益を享受できるようにするということだそうです。）
日本企業の「稼ぐ力」（中長期的な収益性・生産性）を高めるためには、
まずコーポレートガバナンスを強化することが必要と説いています。これは、
コーポレートガバナンスを強化すれば中長期的に企業業績が良くなるという
ことを前提にしています。でも、実は誰もそれを証明できていないのではな
いかと思います。すなわち、コーポレートガバナンスを強化すると企業業績
が良くなるというのは、まだ証明されていない仮説と考えてよいと思います。
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■ ３．これまで影を潜めていたコーポレートガバナンス
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コーポレートガバナンスが「稼ぐ力」を強化するということは、筆者はこれ
まで聞いたことはなかったように思います。そもそもコーポレートガバナンス
強化は、経営者の暴走防止やコンプライアンス強化のためのものであると考え
られていたのです。
ガバナンス体制としては監査役設置より優れているとされている委員会設置
会社（（以下「指名委員会等設置会社」）にいち早く移行したソニー、日立、
東芝の状況を見れば、コーポレートガバナンスが稼ぐ力に寄与したとかどうか
疑わしいと思わざるを得ないのです。 （日立は2014年にV字回復しています
ので、この点は回を改めて検討したいと思います。）
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■ ４．平成28年度の経済財政白書の位置づけ
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キャッシュリッチ（現金預金残高が多い）の割には、売上高利益率が低いの
は、日本企業が積極的な投資をして来なかったからであると考えられています。
社外取締役が経営者を叱咤激励して、積極的なリスクテイクを促すことにより、
「稼ぐ力」が強化できることがあるでしょう。
しかし、政府としては「稼ぐ力」を高めるためにはコーポレートガバナンス
強化と謳った手前、なんらかの証拠を示す必要があります。平成28年度の経済
再生白書では、下記のとおりコーポレートガバナンスとROEに有意な関係が
あることが記述されています。
「企業のコーポレートガバナンスへの取組とROEの関係をみると、「独立
社外取締役数」については、増加した企業群、そして、「外国人株式所有比率」
については、議決権の3分の1を上回る企業群が、いずれも、コーポレートガバ
ナンスへの取組が進んでいる企業群において、ROEが高くなる傾向が示され
た。」
おそらく、これは、「稼ぐ力」とコーポレートガバナンス強化との有意義な
関係を求めた記述と思いますが、あまり成功しているとは言えません。
つまり、業績の良い会社は、資金的な余裕があるためコーポレートガバナンス
についても熱心という傾向があることも事実ではないでしょうか。コーポレー
トガバナンスが良いから儲かったのではなく、儲かった会社がコーポレート
ガバナンスを良くした、ということも逆に言えると思います。
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■ ５．過去のデータからは判断不能
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コーポレートガバナンスと企業業績の関係を証明するためには、もう少し
時間がかると筆者は考えています。前述の「日本再興計画」改定2014には、
「コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革」すると
書いてあります。このため、コーポレートガバナンスの目的がコンプライアン
スであった時代を対象とした分析では判断できないと思います。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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企業経営での負債の意味について
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.37━2015.09.23━
【ビズサプリ通信】
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ビズサプリの三木です。
今年のシルバーウィークは天候がいまいちですが、皆様どのようにお過ごしで
しょうか。
今回のメールマガジンでは、企業経営での負債の意味について考えてみます。
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■ １．日本の経営スタイル
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日本企業はROE（株主資本利益率）が低いとよく言われます。
生産性が低いというだけでなく、内部留保を手元資金として大量に蓄えている
企業が多数あることもROEを下げる要因と言われています。
多額の内部留保があることは安定・安全経営のように思えますが、お金が遊ん
でいる状態になるとROEが下がってきます。
ROEが下がると株価にも影響があり、上場していると買収されるリスクも高まり
ます。
稼いだお金をしっかり大切に蓄える経営は、堅実な生き方のお手本のようであ
りながら、実はリスクも抱え込んでいることは認識しなければいけません。
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■ ２．PBRが1未満とは ～ 企業の存在意義がない！？
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PBRという財務指標があります。
PBRとは株価純資産倍率のことで、株価÷１株あたり株主資本で計算します。
実際に計算をしてみると、
株価総額＝純資産ならPBRは１、
株価総額＜純資産ならPBRは1未満、
株価総額＞純資産ならPBRは1より大きくなります。
PBRが1を下回っているのは、実は会社として存在意義を問われる状態です。
会社は、設備や人を組み合わせて1人の人間や1つの設備ではできないことを行
い、利益を上げていきます。
このため会社の価値は、個別の資産を積み上げた価値よりも大きくならなけれ
ばいけません。さもなければ、解散して全てを売却して株主に返還したほうが
マシということになります。
このため、PBRは理論的には1を下回らないはずです。
ところが実際には、PBRが1未満の会社はけっこうあります。
大量の内部留保があり、PBRが1未満の会社というのは、買収を仕掛ける側から
すると大変に「お買い得」な案件です。
１．買収先が持っている資産を、個別に買うより安く買えることになる。
２．純資産より株価が低いため、のれんが殆ど出ないか、負ののれんになる。
このため、買収後ののれんの減損リスクや償却負担を気にしなくてよい。
負ののれんは収益計上されるため、一時的ではあるが業績を押し上げる。
３．PBR1未満の会社は手元資金を大量に持っていることが多く、これを安値で
買うことで次の買収資金を入手できる。
このような点でPBR1未満の上場企業は買収されるリスクが高く、自社の財務戦
略を見直す必要があると言えます。
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■ ３．負債の効果
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負債というと日本人にとってはネガティブなイメージがありますが、財務的に
資金調達以外の効果もあります。
有名なのはレバレッジ効果です。つまり、借入をしても本業で金利を上回る利
益を上げれば結果としてROEを上げることができます。
てこの原理と同じなのでレバレッジ効果といわれます。
財務分析では一般的に負債が大きすぎると安定性が無いと判断しますが、世の
中にはそんな常識にかからない会社もあります。
世界最大のたばこメーカーであるフィリップモリスが実は債務超過であること
をご存知でしょうか。
しかもフィリップモリスは、業績不調で債務超過になったのではなく、自社株
買いで自ら債務超過の道を選んでおり、株価は好調です。
安定収入で負債の返済を賄えるため、自己資本比率はマイナスでも安定性に問
題はないという見方がされているのでしょう。
PBRが1未満の会社からすると想像もつかない世界です。
また、負債を負うことによりガバナンスにも影響するといわれます。
すなわち、負債の返済という大きなプレッシャーで財務規律が高まり、資金繰
りをしっかり考えるようになる、無駄なものは買わなくなる、といった効果が
あります。
株主からすれば、破綻さえしなければ負債はありがたい存在といえます。
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■ ４．負債を使った買収スキーム
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負債を使った様々な買収スキームもあります。恐くなるようなスキームもあり
ますが、代表的なスキームを紹介します。
まず有名なのがLBO（レバレッジドバイアウト）です。
買収元は買収資金として借入を行いますが、この際の担保は買収相手の借入余
力です。
この際に買収相手の内部留保が大きければ、買収後にその内部留保を配当など
で吸い上げて返済に充てれば、自己資金なく買収することが可能です。
企業倫理的には問題あるでしょうが、PBRが1未満の会社をLBOで買収し、資金を
吸い上げて返済に充て、価値がなくなったところで放り出せば、計算上は買収
前より多くの資金を手にすることすらできます。
この仕組みだと、LBOを使ったライバルつぶしも発生しえます。
もう一つ、投資ファンドのExitの1つとして、借入をして配当することががあ
ります。
企業を買収した後でその企業に借入をさせ、その借入で配当させて資金回収し
てしまうというものです。
もともとの買収に借入を使うわけではありませんが、買収先の借入余力に注目
して資金の早期回収をするので、広い意味では負債を使ったスキームといえる
でしょう。
LBOにせよ借入による配当にせよ、買収された側の資本構成は様変わります。
純資産が減り、負債が増え、その分だけ資金を吸い取られることになります。
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■ ５．負債を使った買収は悪か？
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負債を使った買収スキームは恐ろしい感じもします。こういう買収を仕掛ける
人を快く思わない人も多いでしょうし、本当に倫理的に問題があるケースもあ
るでしょう。
とはいえ、特に今の日本社会にとって、負債を使った買収は悪だと断言はでき
ません。
少子高齢化で働き手が減る中、企業の生産性を上げていくことは日本経済の重
要課題であり、アベノミクスもコーポレートガバナンス・コードの策定もその
流れの中にあります。
過剰資本となっている企業が資本構成を見直し、ある程度の負債を負ってROEを
上げていけば経済全体でも成長力が高まります。
端的に言えば金めぐりが良くなるわけです。
LBOなどの買収スキームは、過剰資本の企業に半強制的に負債を負わせ、資金を
別のところに配置しなおす効果があります。
吸い上げられた資金が生産性の高い企業に投資され、過剰資本だった企業は負
債のプレッシャーを感じながら筋肉質な会社に変わっていくのであれば、社会
全体ではプラスと言って良いのではないでしょうか。
長らく安定経営が身上だった日本企業が急に変わることも簡単ではありません。
また、買収される当事者にとってはたまったものではありません。
しかしながら、上場企業には常にそのリスクがついて回るわけですから、そう
いう目に合う前に自力で資本構成を見直すことを求められているのでしょう。
少なくとも、安全のために内部留保をたくさん持つことが逆に別のリスクを高
めてしまうということは念頭に置くべきといえます。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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取締役会の責務
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.036━2016.09.05━
【ビズサプリ通信】
▼ 取締役会の責務
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こんにちは。ビズサプリの庄村です。
日本人選手が４１のメダルを獲得したリオオリンピックも閉幕し、前例のない
台風１０号も通り過ぎていきましたが、まだまだ暑い日が続きます。
みなさんいかがお過ごしでしょうか？
今回のメルマガは取締役会の責務をテーマとしています。
なお、文中の意見は筆者個人の私見であることを予めご了承ください。
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■ １．コーポレートガバナンス・コード基本原則４
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２０１５年６月にアベノミクスでのコーポレートガバナンス・コードが上場会
社に適用され、１年以上が経過しました。
コーポレートガバナンス・コードでは。それぞれの原則に対して「従うか、そ
うでなければ従わない理由を説明するか（コンプライ・オア・エクスプレイン）
」を選択します。エクスプレインしている例が多くみられるのが「取締役会評
価の実施と結果の概要の開示」（補充原則４－１１③）です。
取締役会の評価項目の一つとして、取締役会の責務が挙げられます。
コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会の責務については基本原則４
で記述され、そのまま引用すると、
「上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社
の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善
を図るべく、
（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと
（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員等を
含 む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及
び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会
社など、いずれの機関設定を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべき
である。」（基本原則４）
とあります。
ここで重要なのは、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収
益力・資本効率等の改善を図るべく、」とあるように、取締役会の責務はいわゆ
る「守りのガバナンス」のみでなく、「攻めのガバナンス」が強調されている
ことです。
取締役会の主要な役割となっている３項目についても「攻めのガバナンス」を前
提としたものとなっています。
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■ ２．取締役会の主要な役割
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基本原則４にある取締役会の主要な役割の一つ目は、として、「①企業戦略等の
大きな方向性を示すこと」です。
これは言うまでもなく、経営者が会社のビジョンを掲げ、長期的な視点で目指す
べきゴールを設定することが取締役会の役割です。
会社のビジョンは経営理念に反映され、それが行動規範や倫理規則等に落とし込
まれます。また、将来会社が目指すべく長期的なゴールは中期経営計画として数
値化されます。中期経営計画はそれが利益目標となり、会社全体がその目的を達
成するためのアクションを策定します。
また主要な役割の二つ目は、「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環
境整備を行うこと」です。
これはまさに「攻めのガバナンス」です。企業価値の向上を目指し、価値創造を
持続しようとすれば必ずリスクを伴います。そこで会社はリスクを取って行動す
ることによりイノベーションの発生や競合他社との競争に勝利できるのです。
したがって、取締役会は経営者による適切なリスクテイクの環境を整備し、リス
クマネジメントを行っていくことが責務となります。
主要な役割の三つ目は、「独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわ
ゆる執行役員等を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと」です。
これは会社法に定めもある取締役の職務執行の監督です。とはいえ、社内から昇
進してきた取締役は昇進を手伝ってもらった上司（経営者）に口をはさむことは
現実的に難しいこともあり、独立社外取締役が力を発揮することが期待される役
割です。
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■ ３．機関設計別の取締役の責務
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監査役会設置会社、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社のいずれの
機関設計であっても、「２．取締役会の主要な役割」は変わるものではありませ
ん。しかし当然ですが設計した機関によって取締役会の責務の強弱が違ってきま
す。
監査役会設置会社での取締役会の職務は、会社の業務執行の決定、取締役の職務
執行の監督、業務執行を行う代表取締役の選任及び解任です。また、取締役会の
メンバーの中には業務を執行する取締役と、その監督をする取締役の両方が存在
します。
したがって、モニタリング機能の相当部分は監査役に期待されています。したが
って、指名委員会等設置会社に比べ、取締役会はマネジメント機能が強く、モニ
タリング機能は弱くなっています。
指名委員会等設置会社の取締役は原則として、会社の業務の執行はできません。
業務の執行は執行役に委ねられます。また一定の重要事項を除き、取締役会の決
議によって、業務執行の決定を執行役に委任することも可能です。
このように、指名委員会等設置会社の取締役会は執行権限を執行役に委ねている
ため、マネジメント機能よりもモニタリング機能重視の取締役会となります。
監査等委員会設置会社はちょうど指名委員会等設置会社と監査役会設置会社の間
の位置づけの形態の会社です。取締役会の責務の内容も両社の「いいとこどり」
を狙ったのもと言ってもよいでしょう。
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■ ４．監査役会設置会社での監査役と取締役会の役割
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監査役会設置会社では、監査役（会）によって監督機能が十分に担保されてい
るのに、なぜあえて取締役会での取締役を監督するのでしょうか？
それは、監査役には法律上、適法性監査の権限しか与えられず、妥当性の監査は
行えない、もしくはその機能が極めて限定されるためです。
また、監査役には取締役会における議決権がないため、ガバナンス上特に重要な
代表取締役の選任解任に直接的な影響を及ぼすことができず、けん制が効きづら
いためです。
取締役には取締役会での議決権がありますが、特に経営トップの部下であること
が多い社内取締役には経営トップの選解任の行使は期待できません。このため、
社内にしがらみのない独立社外取締役を充実させて、ガバナンスを強化すること
が求められているのです。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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オリンピック
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.035━2016.08.17━
【ビズサプリ通信】
▼ 引き続きオリンピックの話題です
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こんにちは。ビズサプリの花房です。
オリンピック閉会まであと数日となりました。日々の日本人選手の活躍を見よ
うと、寝不足の日々が続く方も多いかと思います。日本人選手の活躍は、萩野
選手の金メダルを始め、男子体操では団体金メダル、個人総合での内村選手の
金メダル、男子柔道でも初の全7階級でのメダル獲得等、メダルラッシュが続
いています。そして男子テニスでは何と96年ぶりの快挙ということで、錦織選
手が銅メダルを獲得しました。この勢いだと、メダル獲得数の目標30個は越
え、2004年のアテネの37個、2012年のロンドンオリンピックの38個にどれだ
け迫るか、期待したいところです。
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■ １．オリンピックから気付かされること
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まだ日本人選手の出る競技が全て終わったわけではないですが、圧巻だったの
は何と言っても、内村選手の2大会連続金メダルではないでしょうか。世界選
手権6連覇を入れると合計8連覇ということで、8年間も男子体操で世界の頂点
に居続けるのは並大抵のことではありません。
そしてオリンピック開催中の8月7日、大リーグではイチロー選手がメジャー
通算3千本安打の大記録を達成し、日本人初の大リーグの殿堂入りも確実視さ
れています。
このような偉業の裏側には、日々のトレーニングの積み重ねがあるのは言うま
でもありません。もちろんそれぞれの分野での才能は必要でしょうが、常に向
上心と情熱を持ち、また良きライバルがいて、結果を振り返ると、頂点を極め
ていたということだと思います。
このようにトップアスリートとして称賛を浴びる人、それで食べていける人は
ほんの一握りで、その下には膨大な人数のプロ、そしてアマチュアのアスリー
ト達がいます。皆が同じように努力をしても、勝負事は必ず勝ち負けがあり、
それは気力・体力・時の運など様々な要素に左右されるのですが、試合の日に
一番高い能力を引き出せるよう、気力や体力のピークの照準を合わせられるの
が一流選手の最低限の条件で、そこに時の運と言った不確実な要素が加わりま
す。
もちろん、勝てない選手、万年補欠の選手、プロになれないアマチュアの方達
など、努力が最終的に結果として報われないことの方が圧倒的に多い訳ですが、
しかしその方達が努力してきたことは決して無駄ではなく、集中力の高さだっ
たり、礼節といった基本動作だったり、いざというときの判断力など、その後
の人生に必ず影響を与えていると思います。
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■ ２．オリンピックの未来像
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最近は、ポケモンGOに代表されるように、拡張現実（AR：Augmented Reali
ty）や仮想現実（VR：Virtual Reality）の話題が高まってきました。人口が
増えて物理的な世界がどんどん狭くなっていくこととも相まって、資源をあま
り消費しないこれらの新たな世界の拡張は、時代のニーズに合っている気が
します。何度も繰り返し疑似体験ができるこのような仕組みを使って、新たな
トレーニング方法もこれから考案されてくるでしょうし、スポーツ選手もこれ
らの技術を積極的に取り入れて行くかもしれません。
また最近はロボット産業に進出する大企業やベンチャー企業が増えてきていて、
今までは工場などごく一部でしか見られなかったロボットという存在が、今後
は日常生活のいたるところに当たり前のように出てくる近未来が予想されます。
最近は小売店でソフトバンクの『ペッパー』が受付などに置かれることが増え
てきており、発売当初は物珍しさで人が集まっていましたが、最近は『ペッパ
ー』が立っていても通りすがりの人に無視されている光景を見ると、ちょっと
かわいそうな気がします。それだけ人間味のあるロボットとして上手く出来て
いることなのでしょうか？
今後AR/VRとロボットが融合していくことで、ガンダムのように人間がロボッ
トに乗り込む、あるいは遠隔で人間がロボットを操作し、ロボット同士を競わ
せるような、馬術やポロ競技の進化版、ロボット版格闘技と言ったものが将来
登場する可能性を考えてしまいます。技術の発達により、従来は空想の世界、
漫画の中だけの話だったものが、現実に登場する可能性も出てくるでしょう。
毎回競技の入れ替えがあるとは言え、しかし紀元前に行われていた古代オリン
ピックが起源とされ、100年以上続く由緒ある近代オリンピックが、人間の肉体
の限界に挑戦することを趣旨として貫くならば、ロボットが乗り物としてでも
競技の中に登場することはないでしょうか。
ただ、実際に競技場で直に見なくても、自宅のテレビで臨場感を持って、単な
る映像を超えて体験ができるような技術は、今後の技術革新によって可能とな
り、オリンピックの楽しみ方が変わりうるかもしれません。
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■ ３．ソフトバンクによるARM社買収について
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話しは変わりますが、ちょうど1ヶ月前の7月18日に、ソフトバンクグループの
孫社長は、イギリスの半導体設計大手であるARM社を日本円換算3.3兆円で買収
することを発表しました。これは株式市場においてネガティブな驚きをもって
評価され、発表後の週明け7月19日の株価は5,387円と、買収発表前の6,007円
から1割下落し、10日ほどは5,300円前後の株価水準でした。
しかしその後、第1四半期決算発表の7月28日以降は上昇基調に転じ、昨日の終
値で6,802円と、買収直前の株価から13%増し、買収発表直後の5,387円から
だと26%も増加しています。ARM社の買収が今後どのようなシナジーをもたら
し、どの程度の貢献があるかはっきりはしていませんが、既存事業の業績の
固さが安心感をもたらしているのかもしれません。
実際キャッシュ・フローで見ると、ソフトバンクはこの第1四半期で約6,800億
円のEBITDA（償却前利益）を稼ぎ出していて、単純に年間ベースだと2.7兆円
規模のキャッシュを生み出しています。2016年3月期通期の年間EBITDAは
2.4兆円でしたから、仮に毎期2.5兆円のキャッシュ・フローを生み出せれば、
2016年6月末の有利子負債合計12.3兆円に、今回のARM社買収で新たに借り入
れるとされる1兆円の合計13.3兆円は、約5年ちょっとで返済できる計算です。
もちろん既存事業の設備投資を継続的に行わなければならず、特に経営再建中
のスプリントは今後も積極的な設備投資が必要であり、今回のARM社の買収に
よって、経営立て直しが遅れるのではないかといった懸念も当初の株価下落の
要因にあったようですが、冷静に現状のキャッシュ・フロー水準を見ると、借
金の絶対額は巨額であるものの、返せない金額ではないということが分かって
きたということでしょうか。
またソフトバンクは虎の子のアリババ株も未だ発行済株式の32%を所有してお
り、持分法適用会社であるためソフトバンクのB/S上の簿価は1.2兆円に対し
て、上場を果たしたアリババ株の時価は、7兆円ほどあるので、仮に現在以上
の株価のまま売却できれば、借金は半減できることになり、その安心感もある
のかもしれません。
いずれにしても今後は、投資家の期待通り既存事業の成長を維持し、スプリント
を見事に再生させ、新たにグループに取込むARM社のシナジーを最大限に発揮
できるかが焦点になって来るでしょう。特にシナジー効果についてはソフトバン
クの既存事業との直接的な結びつきが見えない中、孫社長は「囲碁でいえば飛び
石。10手先、50手先を考えて打った」と説明されています。おそらく常人には
考えもつかないような未来図を孫社長は描いており、その中では着実にARM社
の果たす役割は重要だということでしょう。
あるビジネス誌においても、ARM社はIoT時代のプラットフォームの中核の1つ
で、もちろんそれだけではプラットフォームを作り上げることはできないが、
重要な要素の1つであり、今後足りないものを継ぎ足して行ってIoTのプラット
フォームを作り上げて行くような趣旨の発言をされていました。そしてそれが
AI（人工知能）とも繋がっていくと。ソフトバンクの開発したロボットである
『ペッパー』は感情エンジンを持つAIを備えたロボットで、これがARMの技術
と最終的にはシナジーを有し、我々の生活にとって意義のある新たなものが
生み出されるということでしょう。
優れた経営者の方は、いつも時代の数歩先を予測し、そこで必要とされるもの
を開発することで、会社を成長させてきました。事業意欲と言ってしまえば簡
単ですが、おそらくもの凄い執念をもって時代を変えて行く気概を備えないと、
大事を成すことはできないと思います。そしてそのようなこだわりというか意
識の高さは、トップアスリートにも通じるものがあると思います。いつの時代
も常人には理解しがたい発想は、ともすればほら吹きやペテン師、ドンキホー
テ的と言われ兼ねないですが、自分の描いた世界を信じ抜くことで何かをやり
遂げた例は数えきれません。
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■ ４．志をもって努力することの大切さ
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スポーツ選手の話に戻りますが、その世界で一流になるには努力は絶対に欠か
せません。それはただやみくもに連取するわけではなく、スポーツ科学という
言葉もあるように、理論的に正しい練習を考えながら行い、かつ何かをやり遂
げようという志、すなわち高い目標意識を持って取込む必要があります。そし
てそのような形で努力することは、ビジネスで成功するためにもやっぱり必要
なことだということです。
ある程度物事が出来るようになると、人間というのは少しでも楽をしたがる生
き物なので、気を抜くとついつい惰性で仕事を回しがちになります。そうする
と単純作業に近いものになってきて、面白味もかけてくると思います。やはり
仕事とは常に変革するつもりで、考えながら取り組み、それに必要な足りない
ものを勉強したり、新しいことを取り入れると言った、たゆまぬ努力が必要で
す。
オリンピックは4年に1度の祭典ということもあり、日本人選手の活躍や、世界
の注目選手の技等、限界まで挑む人間離れしたプレーを見るだけで十分面白い
のですが、その裏側には1日も休まず練習を続けている姿があることを想像する
と、頭が下がる思いになるとともに、自分自身が最近ちょっと努力が足りない
んじゃないかと反省したりして、少し心に活を入れるいい機会となりました。
本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。
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