株式会社Bizsuppliのメルマガバックナンバー

会計を中心とした実力派プロフェッショナル集団であるビズサプリのメンバーが、旬のネタや色々な物事への洞察を記載したメルマガのバックナンバーです。

事業承継の方法

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.121  2020.8.6━

【ビズサプリ通信】

▼ 事業承継の方法

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ビズサプリの庄村です。
2020年8月に入りました。長かった梅雨も明け、コロナ禍でマスク着用のなか、
気温が35度を超える猛暑となっているところもあるようですが、熱中症には
くれぐれもお気を付けください。
今回は事業承継の方法をテーマとします。

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■ 1.中小企業の現状

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中小企業は我が国企業数の約99%、従業員数の約70%を占めており、経済
や社会を支える存在として、また、雇用を支える存在として重要な役割を担っ
ています。

中小企業庁によれば、中小企業経営者の高齢化が進み、経営者交代率は長期にわ
たって下落傾向にあるようです。すなわち、多くの中小企業では経営者が高齢化
しているにもかかわらず、経営者の交代が起こっていないということです。この
ままでは優秀な中小企業が多いにもかかわらず経営者の高齢化と後継者不足によ
って廃業を余儀なくされる例も多くなってしまいます。
大企業の場合には、中小企業と違い、優秀な人材も多く代表取締役の交代も比較
的頻繁に行われ、代表取締役候補もたくさんいます。むしろ出世競争を競う状況
となります。特定の経営者に依存する部分が中小企業よりも少ないため、経営者
が変わっても、会社運営が大きく変わることは少ないです。

一方、中小企業の経営者の多くは、悪く言えばワンマン経営となっていて会社運
営が経営者個人に大きく依存していることが多いです。もし経営者が病気やけが
で倒れたら大きな混乱が生じてしまいます。
したがって、中小企業の経営者交代は慎重に対応する必要があります。

事業承継とは、会社の経営権や理念、資産、負債など、事業に関するすべてのも
のを次の経営者に引き継ぐことです。事業承継の方向性には、「親族内承継」、
「親族外承継」、「第三者への売却」、「廃業」があります。下記では、各事業
承継の方向性の最近の動向とメリット、デメリットなどを説明します。


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■ 2.親族内承継

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親族内承継は、現経営者の子をはじめとした親族に会社を承継させる方法です。
中小企業庁によると、20年以上前は親族内承継が83%以上ありましたが、息
子や娘が多様な価値観の影響で事業を引き継ぎたくないと考えるケースや、経営
者自身が子供に経営の負担を負わせたくないと考えるケースが増えているため、
親族内承継は50%程度となり減少傾向にあるようです。

親族内承継は、一般的に、親族内外の関係者から心情的に受け入れられやすいこ
と、親族という身近な存在であるため、事業承継を行うにあたって重要となる意
思の承継がしやすいこと、相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、
所有と経営の分離を回避できる可能性が高いといったメリットがあります。
一方、親族内に、経営能力と意欲を持っている後継者候補がいれば最良ですが、
いない場合でも経営を任せがちであったり、相続人が複数人いる場合には後継
者の決定や経営権の集中が難しくなったりします。特定の子供に承継させる場合に
は他の兄弟との間で不公平が起こらないようにしないと遺産トラブルがおこってし
まう可能性が高くなってしまいます。


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■ 3.親族外承継

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親族外承継は、会社役員や従業員など親族でない人に会社を承継させる方法です。
長年社長の右腕として会社をささえてきた会社役員・従業員や将来有望な会社役
員・従業員が役員候補となるため、業務に精通しており経営方針の一貫性を保て
、他の従業員の理解も得やすいこと、親族内に適性のある後継者がいない場合で
も候補者を確保しやすいといったメリットがあります。
信頼している部下が会社を承継すると経営者も安心していられます。
親族内承継の減少を補うように親族外承継の割合が近年増加しているようです。

一方、親族外承継は経営者から株式を相続する親族内承継と異なり株式が相続さ
れないので株式の取得対価の準備が難しいというデメリットがあります。株式譲
渡が行われないと、経営者にとっては非上場株式が現金化できず、経営者個人の
保証や担保提供資産を外してもらえません。また、後継者にとっても所有と経営
が分離されたままとなり、重要事項の決定権がないこととなり会社経営のモチベ
ーションも下がってきます。
そのため、後継者の金融機関からの株式取得費用の融資や、黄金株(拒否権付株
式)などの種類株式の発行、従業員持ち株会を活用するスキームなどで後継者の
資金力問題を解消しているようです。

 

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■ 4.第三者への売却

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3つ目の引継ぎ方法はM&Aによって会社を第三者へ売却する方法です。
親族や従業員等の親族外で適任な後継者がいない場合に、広く候補者を外部に求
めることができます。多くの場合、株式譲渡によりM&Aが行われますので、経営者
も会社売却の利益を得ることができます。
M&Aによる事業承継は中小企業の後継者確保の困難性により近年は増加傾向にあり
ます。

M&Aによって第三者へ事業を承継するときには、経営理念や経営ノウハウの承継には
留意が必要です。経営理念がうまく承継されないと経営者交代後に従業員のモチベ
ーションは下がってしまいます。また、経営ノウハウがうまく承継されないと経営
者交代後に取引は継続できないなどの弊害が生じてしまう可能性があります。

中小企業のM&Aでの企業価値は年買法(時価純資産+のれん代(年間利益の〇年
分))で評価されることが多いです。もしM&Aによって事業承継をするのであれば
高く会社を売却するために企業価値の向上に着手することが望まれます。
企業価値が高く魅力的な会社であれば買手もすぐに見つかりやすいです。

M&Aで最適な買手候補を見つけるまでには数カ月かかるのが一般的であり、買手が
見つかったあとも数回のトップ面談等の交渉を得て最終的に買手と合意されM&A
成立します(成立しないケースもあります)。したがって、M&Aを実施するときは
時間的な余裕をもって取り組むことが必要になってきます。

M&Aは自力で行うことは不可能でありM&A仲介業者を選定してから取り組みます。
M&A仲介業者は、専門の仲介会社、弁護士や公認会計士などいろいろな人が取り組ん
でいます。そのなかで信頼できる良いM&A仲介業者を選定することがM&Aを成功させ
るキーポイントになってきます。


M&Aによって買手企業がみつからない場合は、事業承継ができず、やむなく廃業に
追い込まれるケースが出てきます。


本日もビズサプリ通信をお読み頂きありがとうございました。

ビスサプリグループでは事業承継支援やM&A仲介サービスを提供しております。是非
お気軽にお問合せ下さい。

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『諸行無常』

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.120━ 2020.7.15━━

【ビズサプリ通信】

1. 諸行無常

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ビズサプリの花房です。在宅時間が多くなったことで本を読む時間も増えており、
毎週のように書店で新たな本を探しています。様々なジャンルを選ぶよう心がけ
ていますが、最近はミステリー小説にはまっています。書店の雑誌コーナーに
行くと、「アフターコロナの時代に…」と言った、タイトルや、記事の雑誌が
増えてきているようですが、まだ国内でも海外でも感染拡大は続いており、ウィ
ズコロナがどこまで続くか分からない中で、アフターコロナの状況を予想して
その対応の仕方を語るのは、いささか時期尚早な気がします。

実際、第2波、第3波、がいつかは分かりませんが確実に来るでしょうし、ワク
チンについても実用化しても直ちに皆に行きわたるわけではないため、ワクチン
が簡単に手に入る状況にならないと、コロナが収束した後の状態、すなわちアフ
ターコロナは実現しないと言えるでしょう。ワクチンにより集団免疫が出来れば、
感染は1~2年で収束する可能性があります。しかし、効果的なワクチンが現れず、
自然感染による集団免疫の獲得を待つとなると、3~5年、あるいはそれ以上の
長期にわたり、感染拡大が続く恐れもあると言います。

それまでは、人の移動を含めて、経済活動が大幅に制限されるため、長期化する
ほど、経済へのダメージは予想がつかないほど大きなものとなる可能性があり
ます。世界銀行が2020年6月8日に発表した、新報告書「世界経済見通し(GEP)
2020年6月版」によると、2020年の世界経済成長率は5.2%減になるとの予測で、
これは第二次世界大戦以来最悪の景気後退であるとのことです。

世の中は絶えず変わりゆくものです。仏教の教えでは、世の中のものは全て
移り変わり、同じ状態でとどまることがないことを、『諸行無常』と言うそう
です。「祇園精舎の鐘の声 諸行無常の響きあり」とは、日本人なら誰もが
一度は聞いたことがある、平家物語の冒頭の有名な言葉ですが、この世のすべ
ての現象は絶えず変化していくもの、ということが自然の摂理なのです。

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2. 臨機応変

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今年度の予算は、当初3月27日の国会で、102兆円で成立しました。これは過
去最大でありましたが、さらに新型コロナ対策等で、第一次、第二次補正予算
合わせて、58兆円規模の追加の歳出が決議されています。その結果、今年度の
国家予算は、160兆円と巨額に膨れ上がりました。この中には、すでに受け取っ
ている方が大半と思いますが、特別定額給付金、いわゆる、1人当たり10万円
の給付金として12.8兆円の予算が組み込まれています。その他、感染症対策の
費用もありますが、企業の雇用維持と事業継続支援のための予算が相当程度あります。

企業支援の予算としては、直接的な企業の支出を補助する、雇用調整助成金
家賃支援給付金、中小企業や個人事業主などに最大200万円を給付する持続化
給付金もありますが、企業が当面、一番気になる資金繰り支援のための予算と
して、約12兆円が計上されました。これは主に、保証協会付の融資の保証料免除
や、利子を実質無利子とするための資金として使われます。

企業にとって資金繰りは命綱ですから、収入が減ったとしても、金融機関からの
借入の返済を始め給与や取引先への支払い等を滞りなく行っていかなければなり
ません。大企業などで手元資金に余裕がある会社であればいいですが、中小企業
を中心に資金繰りに余裕がないところは少なくなく、まずは、当面の運転資金の
確保が最優先となります。

コロナによる景気後退がどのくらい続くか分からない中で、政府支援による
資金繰り確保も活用しながら何とか凌ぐ間に、次の一手を打って行かなければ
なりません。危「機」的な状況に「臨」んで、適切な対「応」をその時の状況
次第で、適切に「変」えて対処する、まさに臨機応変な対応が求められています。
コロナ後をいくら考えても想像通りとなる保証がない中で、我々に出来ることは、
まず目の前のやるべきことを見つけて、それに集中することしかないと思います。
日々それを繰り返していった結果、いつの日か、この危機的状況を乗り越えら
れるはずです。

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3. 新しいビジネスモデル

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世の中の変化が緩やかであればいいのですが、現在は時代の節目なのか、100年
に1度と言われるような想定外の事象が頻繁に起きています。今年もすでに、
先週は九州を中心とした豪雨がありました。そしてそれらは突発的に起きます
ので、誰もが即座には対応しきれず、一時的にフリーズした状況になるのは致し
方ありません。しかし、このような人類にとっての危機的な状況は歴史上何度も
訪れ、その度に人類はそれらを克服してきたことは、歴史が証明しています。
その時、生活様式を含めて様々なことが大きく変わりますが、その変化に対応
できた企業だけ長きに渡り、生き残ることが出来たと言えます。

このような中、一早くコロナに対してうまく対応し、コロナの影響をもろとも
しなかった企業が、ニトリです。2020年3~5月期決算では、売上高は1737億円
で前年同期比3.9%増、営業利益は同22.3%増となっています。緊急事態宣言に
より、最大110店舗を臨時休業したものの、巣ごもり需要や在宅勤務向けの家具
の販売が伸び、ネット販売も好調だったようです。

ネット販売を駆使して巣ごもり需要をうまく取り込んだように見えますが、これ
はやろうと思ってすぐに対応できるものではありません。自社物流の強化を図っ
てきたこと、ネット通販のサーバー強化、といったデジタルトランスフォーメー
ションへの対応を先駆けて行ってきたことが、結果としてコロナ対応として効果
を発揮しました。また多くの製品は、感染の少なかったベトナムの拠点で製造
していたことが、欠品を避けられた理由となったようです。

ここまで、ニトリのように、即座にうまく対処しきれた企業は少ないと思います
が、飲食店では、多くのお店が、テイクアウトや宅配を始めるきっかけとなりま
した。まだ手探り状態で、採算面では課題もあるところが多いと思いますが、
コロナ前の集客状況にはすぐに戻らないことを前提として、新しいビジネスモデル
を構築していかなければなりません。

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4. 変化するチャンス

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長寿命企業、とりわけ、老舗と言われるところは、創業以来ずっと同じ事業を
行っているわけではなく、時代に即して商材や取引のスタイルを変化し続けな
がら、事業継続してきました。生物学の進化論では、「生き残るものは、力の
強いものでも頭の良いものでもなく、変化に対応出来るものである」という言葉
がありますが、まさに企業も同じで、自然や政治、世の中のテクノロジーと言った
環境変化に応じて、自らを変革できる企業が存続していくことが出来ます。

世の中は常に変化していますから、いつかは変わっていかなければならない中で、
今回の新型コロナウィルスの騒動は、否応なしに、すぐに自らの企業の在り方を
変えていかなければならない状況が訪れました。前向きにとらえれば、ショック
療法的かもしれませんが、これを変革のチャンスと考えて取り組めばいいのでは
ないでしょうか?

老舗と言えば、一般的には「保守的」なイメージがあるものですが、常に新しい
ものにチャレンジする「革新性」も併せ持っていると言われます。その企業の
根幹となる、経営理念のような守るべきものは守り、一方で市場ニーズを汲み
取って、あるいは時代を先読みして、変化を恐れずチャレンジし続けることが、
企業を継続させる秘訣かもしれません。

そしてより大事だと考えられることは、そこで働く人ではないかと思います。
昔から言われる、日本企業の良さは、同時に強みにもなっている部分ではあり
ますが、人を育て、人を大事にすることだと思っています。トヨタ自動車社長の
豊田章男氏は、「モノづくりは人づくりから」、ということで、「人づくり」
にとことんこだわっていきたいと仰っています。それは、経営の神様と言われた、
松下幸之助翁が言われたように、「企業は人なり」だからでしょう。

ビズサプリグループでは、テレワークのための業務改善支援、非常事態における
決算開示支援も行っておりますので、ご興味ありましたらご相談頂ければと思います。
http://www.biz-suppli.com/menu.html?id=menu-consult


本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。

“えらい人”には誰がなる?

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.119  2020.7.1━

【ビズサプリ通信】

▼ “えらい人”には誰がなる?

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ビズサプリの辻です。
2020年も半分が終わり7月に入りました。気象庁から発表された夏の3か月長期
予報は日本全国「平年より暑い」。今年も暑い夏になりそうです。マスクを着用
しながらの猛暑。あまり考えたくないですよね。

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■ 1.“えらい人”の不祥事

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ちょうど1年前、人事院からのご依頼で国家公務員の皆様に「公務員倫理セミ
ナー」を実施しました。人事院では幹部公務員を中心とする不祥事が続発した
ことを受けて「倫理原則」を定め、国家公務員倫理審査会を中心に公務員倫理
について様々な取り組みをされています。NGの行動をわかりやすくまとめた
「マンガで学ぶ公務員倫理」という冊子や、常時携帯可能な「国家公務員倫理
カード」を作成・配布したり、「公務員ホットライン」を設置したり。また、
倫理に関するシンポジウムを開催し、不祥事を起こした省庁の若手官僚の皆さ
んが、不祥事で揺らいだ官僚に対する信頼を取り戻すための様々な施策に真摯
に一生懸命取り組んでいるプレゼンをお聞きもしました。

そのような中、
経済産業省の「持続化給付金」業務の不透明な発注
検事長の「賭けマージャン」辞職
中小企業庁長官と取引業者の「前田ハウス」パーティー疑惑
といった公務員による不祥事の報道が相次ぎました。
ある意味目新しくもない伝統的な不祥事の内容で「いつの時代の話なのだろ
う…」「変わらないね…」と思った方も多かったのではないでしょうか。

しかし人事院の取組を一部ではあるものの実際に見てきた私としては強烈な
違和感があるのです。

「“現場”と“えらい人”とのこの温度差は何だろう」

これは企業でも同様のことが起こっていることがあるように思います。

もちろん“えらい人”だからこそ報道価値があり、文春砲に狙われ公表されて
しまうわけであって、“えらい人”だけが不祥事を起こすわけではありません。

ただ“えらい人”の不祥事はその人の権力が大きいため面と向かって行動の
是正を指摘することが難しく「もう抑えきれない」となったところで情報が
外にあふれてきます。このためいったんあふれて外に情報が出たときには結構
大事(おおごと)になっていることが多いのはこれまでも様々な不祥事で皆さん
目にしてきたことではないでしょうか。そのような例で最近記憶に新しいのが
関西電力の「金品受領問題」です。

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■ 2.関西電力の金品受領に関する調査報告書から

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先日、関西電力の「金品受領問題」後の株主総会が終了し、監査役会設置会社
から指名委員会等設置会社への移行と外部人材の取締役会長への起用等を行っ
た新体制がスタートしたとの報道がありました。株主総会後には社長が記者会見
を行い、改めて金品受領問題への謝罪等を行い、新たに社外より会長に就いた
榊原定征経団連会長は、「関電は一連の問題で危機的な状況にある。これまで
の経験・知見を総動員して強固なガバナンス体制を構築し、新しい関電の創生に
全力で取り組む」(日本経済新聞2020年6月25日付より抜粋)といったコメント
を発表したそうです。

関西電力の一連の問題を調査した第三者委員会の「調査報告書」(2020年3月14日)
の中で次のような記載があります。

『役職員2万人を超える巨大企業である関西電力の人員の中から選抜された数十
名もの幹部が、以上のような(報告書に記載のような)基本的なコンプライア
ンスに違反する行為を行い、あるいは、そうした行為を知りながら、何十年も
の間、誰も異を唱える勇気を持てず、さらに、経営陣の一部も、この問題を認識
しながら、長年何らかの対策を取らず、税務調査を契機として本件問題が発覚
するまで漫然と放置し続けていたという責任感・決断力の欠如は深刻である。』

多くの方が共感すること思いますし、恐らく関西電力の多くの従業員の方が
そう思ったのではないでしょうか。関西電力程の大企業であれば、おそらく
毎年コンプライアンス研修を実施してきていることだろうし、社長を始め多く
の役員が今回金品受領を受けた人も含めてコンプライアンスの重要性を公の場
で発言をしてきたことでしょう。それでも金品授受や特定の人の影響力で発注
先を変えてしまうようなコンプライアンスの基礎を長年辞める事ができなかっ
たわけです。

「建前と本音」「聖域」「会社のため」「この場合は仕方なかった」といった
“えらい人”論理があったのでしょうか。ただそれが社会一般の感覚とずれて
いる場合、それがいつかは表に出て強烈な非難を浴び会社を危機に陥れること
になります。

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■ 3.高級車の方が運転が粗い?

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「人の行動は「権力」によってどう変わるのか」については数多くの実験が
行われています。「権力を持つ人の振る舞いはそうでない人よりも非倫理的
となるか」については、皆さんの予想通り「時と場合による」です。ただ、
『権力には人間の心理を変える作用がある、すなわち、自分に「権力がある」
と感じている人と「権力が欠如している」と感じている人とでは、考え方、
感じ方、振る舞い方が異なる』ということは膨大な数の実験の結果が示して
いるそうです。(ハーバードビジネスレビュー 2016年5月号より)

いくつかの実験とその結果をご紹介します。
・被験者を3名のグループに分けて、その中で1人「リーダー役」を決める。
グループ毎に座り、4枚ずつクッキーを配ると7割のリーダー役が他のメン
バーに断りをいれずに2枚目のクッキーを取る。権力があると自分が2枚目
のクッキーをもらうのは当然と思ってしまい、他社への配慮が足りなくなる
傾向がある。

・被験者を上司役、部下役にわける。この被験者たちには、質問や文書をする
ことで、「上司役」には権力感の高揚を、「部下役」には権力感の低下を
誘発した。そのうえで、自分用と他者用にチョコレートの詰め合わせを作っ
てもらった。すると、「上司役」が作ったものは自分用が平均31個、他者用
が平均11個だった。一方「部下役」が作ったものは、自分用が平均14個、
他社用が平均37個となった。権力がある人は自分自身を大切にする傾向がある。

・公道で歩行者が横断しようとしているところで、車が止まるかどうかの実験
を行った。この結果、高級車はファミリーカーに比較すると止まらない車が
多かった。

・大学生を「強い権限を持つ上司グループ」と「弱い権限をもつ上司グループ」
 に分け、両グループともに部下役の高校生に指示を与えて生産性を上げること
 で利益を上げるような疑似企業を作った。「弱い権限上司グループ」は部下
 役の高校生の生産性を上げるために粘り強く高校生を説得し、また仕事以外
 にも積極的にコミュニケーションをとって生産性を上げようとした。一方
 「強い権限グループ」は高校生の意見を聞かず、報酬と配置転換で生産性を
 上げようとし、そのうち解雇を脅しに使うような行動もとるようになった。
 そのうえ部下(高校生)の能力を低く評価し、業績アップは自分のおかげだ
 と高い自己評価を付けた。

どれも社会科学や心理学の実験なので、本当に権力をもったわけでもなく、
実際に人事評価で“えらく”なったわけではないのですが、「権力を持つ」
こと自体で人間のふるまいが変わるということを示しています。

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■ 4.ガバナンス=社外だけではない

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組織内で権限を持っている「経営者」が強い権限の使い方を誤り、誤った判断
をすることで企業が危機に陥ることがないようにする仕組みがガバナンスとな
ります。このコーポレートガバナンスの切り札が「社外の目」であり、上場企
業が守るべき行動規範を示した東証の「改訂コーポレートガバナンス・コード」
(2018年6月公表)では、「上場会社は少なくとも2人以上」とし、「3分の1
以上の社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は十分な人数を選任
すべき」としています。つまり、「3分の1以上」を事実上の目標になっている
わけです。
ただ、このように執行側が行った判断の是正をすべて社外にお任せしないとい
けないようなガバナンスはお粗末ではないでしょうか。先に紹介した事例を含
めて過去報道された大きな不祥事事案についても社外取締役がいなかったわけ
ではありません。むしろ形式的には立派なガバナンス体制があり、とても高名
な方が社外取締役に連なっていたのではないでしょうか。ただ、社外は社外で
す。社内の情報、特に伝わりにくい不祥事の情報をキャッチしその判断をタイ
ムリーに是正するのには限界があります。むしろ社内メンバーでもきちんとし
たガバナンスが効くような組織を作っていく必要があります。そのためには
社内の中で多様な判断軸が持てるような組織、つまりはダイバーシティ
(多様性)に富んだ組織を作っていく必要があります。

危機が起こってしまってからでは自律的な改革がなかなかできず、とにかく
「緊急手術」的に無理やりにでも社外に大幅に権限を与えた改革が必要になっ
てしまいます。そうでないと利害関係者全体が納得しないからです。その状況
は会社にとって望ましいことではないことは確かですから、緊急手術になる前
の平時から権威や権力をもって多様な意見を封じるようなことになっていない
か、「聖域」がないか、「聖域」を許すような風土になっていないかどうか
を検証していく必要があります。ただ、これは当たり前ですが、“えらい人”
、つまり権力を持つ側から提案しない限りはなかなか進みづらいことです。

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■ 5.“えらい人”に誰がなるか

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“えらい人”が平時から多様な意見を取り入れ、間違った判断で物事が進んで
いかないようなガバナンスが効く仕組みを構築していくためには、そういうこ
とをできる人が「えらく」なっていくような人事制度が必要となります。経営
者が絡んでいるような不正や不祥事が起こった場合には、そのような人が
「経営者」として選ばれるような人事制度を変えない限りはその後の再発防止
策は絵空事になります。今後コロナの影響もあり、仕事の仕方も評価の在り方
も益々多様になってくるでしょう。その変化に同質性が高いばかりに気付くこ
とがきない会社は、優秀な人を集める事ができずボディブローのようにマイナ
スの影響が出てくることでしょう。

自分の会社はどのような人が“えらく”なっていますでしょうか。
“えらくなった人”はどのような判断軸、行動をとっていますでしょうか。
また皆さん自身がどのような判断軸、行動をとっていますでしょうか。

ビスサプリグループでは人材コンサルティング会社とも連携をとり、内部統制
と人事制度に関する知見を活かした従業員意識調査や統制環境の根幹としての
人事制度の考え方についてのオンラインセミナー等を実施しています。是非
お気軽にお問合せ下さい。

本日もビズサプリ通信をお読み頂きありがとうございました。

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現金・預金の横領

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.118━2020. 6.15━

【ビズサプリ通信】

▼ 現金・預金の横領

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ビズサプリの泉です。

新型コロナ感染症について、緊急事態宣言が解除され経済活動が再開されつつ
あるものの、東京では新規感染者数が少し増加しているように感じます。
電車などの公共交通機関に乗ると乗車客数も一時期に比べると明らかに増加して
いますし、繁華街の人手も戻ってきているようです。

自分の業務においても出張や会食の予定が入り始めたりと、ステージが変化した
のだろうとは思いつつ、ワクチンもまだないため、油断は禁物と感じています。

そんな中、自分の業務と割と関わりあいのあるベンチャ―業界において29億円
という巨額の横領事件がおきました。
今回は、現金・預金の横領について考えてみたいと思います。

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■ 1.なぜ横領するのか?

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新聞報道によると今回の29億円の横領はFX取引に使われたとのことでした。
巨額横領事件として少し前になりますが、青森県住宅供給公社横領事件では
15億円を横領し女性に貢いだといわれています。

売店舗においては、少額ですが現金の紛失は割と日常茶飯事であり、「こち
らは今日飲み会だけどちょっと手持ちがないな」といった軽い気持ちから起こ
ることが多いと思われます。

いずれにしても、派手な生活をしたい、投資の失敗を穴埋めたいなど、粉飾
などとは異なり、完全に個人の金銭の欲に起因することが多いといえます。

また、東京三菱銀行の10億円横領やみずほ銀行の13億円横領などに代表され
るように金融機関においては横領事件がよく報道されていますが、現預金を
取り扱う業種という特殊性があるため今回は考慮せず、一般の事業会社、特
に本社部門について考えてみたいと思います。

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■ 2.不正のトライアングル

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一般的に不正は「不正のトライアングル」が揃ったときに発生するといわれて
います。詳細はここでは省きますが、簡単にいうと次の3つの要素となります。

動機:不正を行う理由(例:ノルマへのプレッシャー)
機会:不正を行える環境(例:担当が自分のみで発見される可能性が低い)
正当化:不正を正当化する事情(例:待遇への不満、自分だけやっているわけではない)

現金・預金の横領に不正のトライアングルをあてはめると具体的には次のよう
なものになります。

動機:個人的に借金を抱えている
機会:担当者は自分のみ、又は自分に決裁権限がある、第三者のモニタリングがない
正当化:一時的に借りるだけ、報酬・待遇への不満(もっともらっていいはず)

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■ 3.非上場会社における横領

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非上場会社では通常オーナーに権限が集中しており、ネットバンキングの承認
権限や銀行印もオーナー自ら管理していることが多く、その場合は横領も起き
づらいといえます。(オーナー自ら横領する動機もないため)

ただし、その権限を従業員に移譲した後は、中小企業が多い非上場会社におい
ては、十分に人員がいないため、担当者は少数又は1人、出納と記帳は同じ担当
となりがちです。特にオーナーが信用して移譲している人物の場合は人事異動
もなく、同じ担当者が1人で長期に担当することもよくあります。当然、銀行印
などもその担当者が管理を任されます。
ベンチャー企業やその他の非上場会社では厳しい監査もないこともあり、経理
担当者による現金・預金の横領や不正な経費精算が実は結構おきています。

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■ 4.上場会社における横領

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上場会社となると、少し事情が異なります。
経理担当は複数いることに加え、通常上場の過程において出納担当と記帳担当は
分けられており、現金出納、振込業務は1人で行うことはなく、ダブルチェック
体制が基本的に備わっています。

そのうえで上場会社における横領は大きく2つあると思います。

<不正な送金>
経理担当役員や経理部長など決裁権限のある人が、通常の支払フローを経ること
なく直接、支払作業担当者に指示をして送金することがあります。
この場合において、担当者は自分の上長から、時には役員から指示されると、
イレギュラーにもかかわらず適切であるかを考えずに実施することがままあります。
(後で理由をきくと「誰々さんからいわれたから。」と答えます。)

実際、直接の上長である課長を通さず部長が担当者に直接送金依頼し、途中で
そのことを知った課長が作業をとめさせ、通常の支払フローを経るよう指示する
という事例もありました。(幸いにもその件では不正ではありませんでしたが。)

<不正な経費精算>
上場企業となると規模も大きくなり経費精算の権限もオーナーから委譲される
こととなります。請求書などに基づく通常の支払は取引先の登録など一定、統制
が入っていますが、経費精算は従業員に払うこともあり甘くなりがちです。
結果として、プライベートの費用を不正に精算することいったことが起きやすい
構造となります。

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■ 5.対応策

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現金・預金の横領は個人の金銭の欲によるものが多く、また動機は他者から認識
することは難しいため、正当化と機会に対応することが効果的です。
<正当化への対応>
コンプライアンス意識の高い企業風土の醸成
  ルール軽視の企業風土の場合個人の主観による正当化が起きやすい
・(難しいですが)できるだけ透明性、納得性の高い評価制度、報酬制度の設計
  待遇への不満がたまりやすい
<機会への対応>
経理担当、特に責任者(部長クラス)の定期的な異動
・決まった承認、決裁手続きの順守
  不正の場合は責任者自ら支払データを作成や指示などイレギュラーな場合が多い
・経費精算においては、使用用途を制限するとともに自己承認を許容しない

ビズサプリグループでは、不正に関する統制行為の設計から不正の調査まで
広くコンサルティング業務も行っておりますので、何かお役に立てることが
ありましたらご相談ください。

本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。

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株主提案の背景と なった地面師事件について

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.117━2020.5.27 ━

【ビズサプリ通信】

▼ 積水ハウス地面師事件を考える

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ビズサプリの久保です。1月決算の積水ハウスは、新型コロナ禍の中、4月23日
株主総会を開催する予定でしたが、会場のホテルの営業が中止されたため、
急遽会場を変更するという事態になりました。このような状況で開催された
株主総会での株主提案が話題になりました。今回は、この株主提案の背景と
なった地面師事件について考えてみたいと思います。

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■ 1.公開された調査報告書

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現役取締役と元取締役が株主提案により、11名の取締役選任議案を提示した
ことで積水ハウスが話題になりました。ISSなどの議決権行使助言会社が賛成
に回るなどの動きがあったものの、4月23日の株主総会では、会社側の取締役
候補者が全員選任され、この騒動は一旦収まったかのようです。
このような事態の直接の原因は役員間の確執と考えられますが、そのきっかけ
は同社が地面師事件に巻き込まれ、55.5億円の損失を計上したことでした。
この事件の後、社外役員による調査対策委員会が設置され、調査報告書(本文
13ページ)が提出されていますが、外部に公表されたのは2ページ半の経緯概要
でした。このうち事件の概要は半ページぐらいしか書かれていません。
代表取締役などに対して損害賠償を求める株主代表訴訟が提起されており、
裁判所は調査報告書の提出命令を出しましたが、取締役・会社側はその命令の
取り消しを求めて控訴しましたが、これが棄却されました。その結果、個人
情報を黒塗りした調査報告書が裁判所に提出されています。
その調査報告書がSAVE SEKISUI HOUSEというウェブサイトに掲載されています。
同社の経営陣に不満を持つ何者かがこのサイトを立ち上げ、自らの主張ととも
に調査報告書を公開したのです。
この調査報告書には誤字脱字があったり、一部推敲が不十分な箇所があったり
します。そういう点では、社内利用目的で作成したとも考えられます。見方を
変えると、社外役員たちによる「手作り感」のある報告書であるとも言えます。
その調査報告書は、強い語気が感じられる次の文章から始まります。
「不動産を専業とする一部上場企業が、55億円5千万円という、史上最大の地面
師詐欺被害にあったということである。また、被害金が裏社会に流れたと推定
される。大手金融機関が振込詐欺で甚大な被害を受けるのと同じで、通常起こ
りえないことであり、絶対にあってはならないことである。」

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■ 2.事件の概要

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この調査報告書に基づいて簡単にその概要を説明しましょう。
マンション事業を行う事業部の営業次長のところに、東京品川区五反田にある
元旅館の土地を売却するという話が2017年4月3日に持ち込まれました。土地
所有者はパスポートと印鑑証明で本人確認ができる状況でした。
会社は、稟議決裁を行った後、4月24日売買契約を締結し、手付金14億円を
支払いました。所有者から直接買い取るのではなく、一旦中間業者が買取り、
それを積水ハウスが買うという契約になっていました。
中間業者の買取価額60億円、積水ハウスの買取価額は70億円でした。
時価100億円すると言われていた土地が70億円で手に入る契約です。この後、
所有権移転の仮登記が完了しています。
その後、6月1日に残金の支払いを行いました。建物取り壊し後に支払う留保金
7億円を除いた残金49億円が支払われました。その5日後に法務局から不動産の
本登記却下の連絡が入りました。ここで偽の所有者から土地を購入していた
ことが判明しました。

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■ 3.経緯概要に記載されていなかった事実

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会社が発表した経緯概要と調査報告書を比較すると、経緯概要には次の重要な
事実が記載されていませんでした。
まず、積水ハウスは、不動産会社が地面師対策として通常実施する「知人に
よる確認」を実施していませんでした。これは写真を所有者の近隣住民や知人
に見せる方法で行われます。
本当の所有者は、この旅館で生まれ育っていますので、近所の人が知らない
はずがありません。地面師から見せられたパスポート写真のコピーを持って、
近隣を回れれば済むことです。
 土地購入の承認を得るための稟議書承認の際、4名の回議者が飛び越され、
予め現地視察をしていた社長が先に承認していました。回議者全員が押印した
のは手付金支払後だったという報道もあります。
手付金支払いと仮登記を行った後に内容証明郵便が4通届きました。これは本当
の所有者が郵送したもので、これらには「売買契約はしていない、仮登記は無効
である」などと記載されており、その一通には印鑑登録カードの番号が記載され
ていました。
これらを土地売買を知った者による妨害行為と思いこんだ積水ハウスは、偽の
所有者から内容証明郵便を送っていない旨を記載した確約書を入手しました。
もちろんこれには何の意味もありません。
妨害行為に対応するため、残代金の決済日を約2か月早めて6月1日にしました。
これは地面師にとっては願ってもないことでした。
残代金支払日の6月1日には、本当の所有者に呼ばれた警察が元旅館に来ました。
警察官は、そこにいた積水ハウス社員に対して警察署への任意同行を求めました。
これは残金支払手続中のことで、この連絡を受けた積水ハウス担当者は妨害行為
だと思い、そのまま支払手続を完了しました。

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■ 4.内部統制の機能不全

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積水ハウスは、前述のように気づくべきタイミングをことごとく見逃しています。
この失敗の原因は、そもそも積水ハウスが地面師に無防備で、同社にはこのよう
な詐欺行為を想定した内部統制がなかったということに尽きます。
同社は、戸建住宅には強いですが、都心でのマンション用地買収は得意分野では
なかったという見方もできると思います。2.4兆円の売上高のうちマンション事業
の売上高は4%程度です。この事業の社員数は全体の1%以下です。
地面師が複数の不動産会社に声を掛けたところ、所有者の本人確認ができないと
いう理由で断られていた、ということも一部報道されています。
マンション事業部はこの案件を是非とも進めたいという一心で、稟議承認の前に
社長に現地を見せています。その後、社長による飛び越し承認があったことから、
社内ではこれは「社長案件」と呼ばれるようになっていたそうです。
社長が現地視察したときに「所有者の本人確認をしっかりして慎重に取引を進め
るように」と社長が指示していたら、大きく方向が変わっていたと思います。
しかし、そもそも同社には役員を含めて、マンション事業の経験が長い人など
いるはずがありません。社長の責任というより、会社全体が地面師に無防備だっ
たのだと思います。
全体の流れとしては、マンション建設用地を確保したいという社内の勢いが強く、
その承認体制が機能しなかったという構図でした。

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■ 5.不動産部の機能

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積水ハウスに不正な取引を防止するための内部統制がなかったわけではありま
せん。不動産部という部署があり、ここでは取引相手の信用調査や契約の内容
をチェックします。不動産部は、銀行の審査部のような機能を持つ部署とされ
ています。
前述の稟議書は、取引の窓口であるマンション事業部から不動産部に回付され
ました。不動産部で内容をチェックしたうえで、関係役員に回付される手順に
なっています。
この案件では、マンション事業部から稟議承認を急ぐようにとの依頼を受け、
4名の回議者を飛ばして社長が承認しています。「社長案件」と呼ばれ、先に
社長に即時承認されては反対意見を出しにくいのが普通です。社長自らが不動
産部のチェック機能を飛び越してしまったと言えます。不動産部は親切にも
マンション事業部の依頼に基づいて動いています。営業が強い会社ではありが
ちですが、審査部門などのリスク管理部門による抑えが弱い会社なのだと思います。
手付金の支払時には、不動産部の承認がないと経理財務部が資金手当ができな
いという内部統制がありました。報道ではこの時点で稟議決裁が完了していな
かったことになりますが、社長承認があったからでしょうか、経理財務部に対
して資金手当の承認を行っています。
この後、内容証明郵便4通が届いたことについては、マンション事業本部は不動
産部に連絡しませんでした。この事件後に退職した当時の不動産部長の取材記事
週刊文春4月16日号に掲載されています。
不動産部長のところには、不審な者が来社したことなどのリスク情報が入って
いたことから、マンション事業部長の担当役員に対して「手付金の14億円は
流しても、取引はやめた方がよい」と電話で伝えたと不動産部長は語っています。

取引を進めたいマンション事業本部としては、内容証明郵便のことを不動産部長
には伏せておいたのだと思います。
この週刊文春の記事には、社長(現会長)が、「変な郵便が3、4通とどいて
いるだろ」と話したことから、内容証明郵便の件について、社長は知っていた
と書かれています。

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■ 6.この事件の教訓

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社名からも分かるように、積水ハウスにとってマンション事業は後発事業です。
この事業のランキングでは10位から20位の位置づけです。業界大手を追う立場
にあると勇み足になりがちです。さらに、社内に事業環境を熟知した人材が不足
する状況でした。
一般に、本業以外の事業から不祥事が発生することが多いと言えます。本業で
あれば、長年の事業経験があり、内部統制がしっかり構築・運用されるからです。
優秀な人材も本業に集まる傾向があります。積水ハウスの場合は、後発のマン
ション事業における内部統制上の弱点が災いしたと見ることができます。
支払ったお金は分散されており、どこにあるか分からなくなっています。調査
報告書の冒頭では、前述のとおり「被害金が裏社会に流れたと推定される」と
記載されています。すなわち、この地面師事件に巻き込まれた会社は被害者で
あるだけでなく、犯罪者に対する巨額の資金提供という反社会的な行為を行った
ということも言えます。
積水ハウスは「ESG経営のリーディングカンパニーを目指し、持続可能な社会を
実現」という目標を掲げていますが、犯罪者に貢献してしまったこともしっかり
と認識しなければなりません。

今回もビズサプリ・メールマガジンをお読みいただきありがとうございました。

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印鑑について

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.116━2020.5.13 ━
【ビズサプリ通信】
▼ 印鑑について
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ビズサプリの三木です。
今年のゴールデンウィークは、緊急事態宣言の中、これまでにない我慢と忍耐の期間となりました。連休後もテレワークをしている人も多いと思いますが、テレワークを進める際に印鑑が障害となることがあります。今日はそんな印鑑について、その効力や意味合いを考えてみます。
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■ 1.印鑑の種類
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実印、認印、シャチハタ、三文判、銀行届出印。ご存知の通り印鑑にはいくつもの種類があります。実印は役所に陰影を届け出た印鑑です。個人の場合は市町村に任意で登録し、会社の場合は法務局に登録することが必須とされています。会社の実印の多くは丸印で、真ん中に社名、その周りに代表取締役之印といった文字を丸く配していることが一般的です。実印は印鑑登録証明書とセットにすることで証明力を発揮します。当然ながらむやみに押すものではなく、使用する場面は重要な契約書等に限定されます。実印以外で重要な印鑑としては、銀行など金融機関への届出印があります。これは特定の印鑑を本人確認に使うという金融機関との取り決めによるもので、法務局などの公的機関が信用力を担保しているわけではありません。ネット銀行は印鑑以外の方法を本人確認に使うことが多く、印鑑レスの銀行も増えています。こうした登録をしていないその他の印鑑は認印ということになります。会社で通称「角印」と言われる請求書等に押印する印鑑も認印の一種ですし、宅配便が来た時に押す受領印も、会社の稟議書に押す印鑑も認印です。シャチハタは厳密にはシヤチハタ株式会社の作った印鑑のことですが、その知名度からインク自動補充のゴム印の通称となっています。三文判は安い印鑑を指す通称です。当然ながら、シャチハタも三文判も、実印として登録していない限り認印の一種です。ゴム印は押す際の力加減で印影が変わるため実印には向かないとされています。
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■ 2.印鑑の効力
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「この契約書は押印されていないので無効です」という理解は正しいでしょうか。実は、印鑑が押していなくても契約書は有効になります。契約は双方の意思として合意されていれば成立するので、印鑑はその意思確認の方法の1つに過ぎません。日本の社会通念では、印鑑=その人の意思表示、と捉えます。契約書であれば契約内容への合意、稟議書の承認印であれば承認の意思表示、宅配便の受取であれば受け取ったという事実確認と捉えます。このように押印を承認とみなす慣習は広く根付いています。この慣習を多くの会社がルール化した結果、我々は多くの場面で認印を押すことになっています。保険を申し込む際にはルールに従って申込書に押印が求められ、勤務先の会社でも社内ルールに従って稟議書などの社内文書に押印します。しかしながら100均などで販売されている安価な三文判などは同じ陰影のものが多数流通していますし、そもそも印影を見ただけでは誰かが押した印鑑なのかも分かりません。印鑑が1つ1つオーダーメイドだった時代ならともかく、安価で流通する現代では押印の証明力は限りなく下がっています。こうして考えてみると、押印を本人の意思とみなすことで(不正行為などが無い限り)世の中がスムーズに動くために慣習が出来上がってきただけで、論理的には殆ど根拠が見いだせません。世界を見渡してみると、ほとんどが印鑑ではなくサインを使っています。中国、韓国、台湾では印鑑も用いられていますが、実印登録の仕組みがあるのは日本と台湾だけで、韓国も実印登録の仕組みを廃止している最中のようです。文化としての印鑑はともかく、印鑑でビジネスを動かすのは世界的にもガラパゴスになりつつあるのが実情と言えそうです。なお、法律上も限られたケース以外では印鑑自体に絶対的な効力を認めているわけではありませんが、法律的にも印鑑が必要とされていたり、印鑑の有無で扱いが変わったりするケースはあります。例えば取締役会議事録には記名押印が求められますし、私文書偽造罪は有印か無印かで罰則の重さが変わります。しかしながら、取締役会議事録は署名や電子署名でも可能になっていますし、有印私文書偽造罪も押印=証明力が高い=影響力が大きいという慣習が根付いているからこそ法令に導入された区分けと言えます。
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■ 3.印鑑の今後
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それでは印鑑は今後どうなっていくのでしょうか。新型コロナの前から脱印鑑の動きはありましたが、長年の慣習から印鑑が無いことに不安感が残るだけでなく、実は脱印鑑で大幅に得をする人が少ない(押印自体がそこまで業務上のネックになっていなかった)ため、もともと印鑑が多すぎた役所などを除き徐々にしか進んでこなかった面もあります。上場企業では押印があるとJ-SOX上の「承認証跡」として説明がつけやすいという事情もありました。しかしながら今回の新型コロナでは、押印業務がテレワークの障害になりかねないため、社内ルールを変えて脱印鑑を図る動きが加速しています。メルカリやGMOなど脱印鑑を宣言する企業も出てきました。「ハンコは重要」と刷り込まれてきた世代も減ってきますし、上記の通り法的な問題は殆どありません。何よりウィルスとの戦いが長引けば空気も変わるでしょう。ただ、メルカリやGMOなど新興のインターネット業界では、もともとの業務フローが印鑑に重きを置かずに業務設計されているケースが多いと思われます。長年印鑑ベースで業務を行っていた企業は、拙速な脱印鑑で業務品質の低下を来さないよう注意が必要です。押印文書であれば承認の有無や承認者も明確で、文書のファイリングや保存期間も定められていると思います。ワークフローなどがあれば業務品質を保って脱印鑑の仕組みを構築しやすいですが、そうしたITインフラが無くメールや社内SNSでその場対応していると、承認レベルが不明確(反対はしていない、条件付き賛成等)だったり、履歴が消えてしまってあとで問題となるといった事態も考えられます。今回の突然の緊急事態宣言下では暫定運用もやむを得ない状況だったとしても、今後の「新しい生活様式」でテレワークが定着していく中では、脱印鑑の業務フロー構築、記載必須項目の設定やアーカイブなど、適切な管理レベルを保ち、維持可能な仕組みを作っていく必要がありそうです。
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■ 4.余談
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余談1ハンコ本体のことは印章、陰影を一覧化したものを印鑑と呼ぶのが元々の言葉遣いのようです。しかしながら、今は一般的に印鑑と言えばハンコ本体のことを指しますので、本メルマガでもそのように呼んでいます。
余談2本人確認としては、拇印が一番証明力が高いと言えます。自分の指紋なら同一の印影が出回ることもなく、盗まれることもありません。それでも拇印が広まらないのは、印鑑業界の陰謀ではなく一見しただけでは本人確認ができないためですが、拇印ではなく指紋認証という形でその証明力が生かされています。銀行取引にも指紋認証は広まり、銀行届出印の存在感も減りつつあります。ちなみに、悪いことをして警察のお世話になると、やはり証明力が必要なのか、供述調書には拇印が求められるそうです。
余談3日本で最も重みのある印鑑と言えば、天皇陛下の印章である御璽(ぎょじ)や、国家の表徴として押される国璽(こくじ)があります。いわば天皇陛下の実印と、日本国の実印です。御璽は法律の公布文や内閣総理大臣の辞令書などに、国璽は外交文書などに押されているそうですが、実は御璽や国璽の押印が必要という法令根拠は現在は存在せず、これも慣習で押しているもののようです。

本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。

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経済活動の断絶の可能性

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ vol.115━ 2020.4.22━━

【ビズサプリ通信】

1. 経済活動の断絶の可能性

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ビズサプリの花房です。前回メルマガを書いた新年の頃から、すっかり世の中
の様相が変わってしまいました。新型コロナウィルスの感染拡大防止のために
政府から緊急事態宣言が出され、日本でも一斉に在宅勤務へとシフトしていま
す。但し印象としては、大企業とIT企業は対応が早く、大規模に実施している
のに比べて、中小企業はそもそものインフラが整っていなかったこともあり、
在宅勤務にしたくても出来ていないところも多いようです。

また営利事業への影響として、現時点で影響が大きいとされるのは個人相手の
サービス業で、緊急事態宣言は人が集まることを自粛していることから、商業
施設や劇場は休業要請を受け、飲食店は営業時間の短縮を要請されている地域
もあり、人との接触8割減を達成するために不要不急の外出は控えることから、
通勤、出張、旅行等が控えられることで、交通機関・旅館/ホテル業には、す
でに多大な影響が出ています。

むしろ影響を受けていない業種は皆無で、企業業績への悪影響はこれから徐々
に大きくなるでしょう。さらに怖いのは、その影響がどこまでどの規模で拡大
していくか分からないことです。人は、終わりのある苦痛は耐えようと思いま
すが、無限の苦痛には耐えようがありません。その意味でも、今回の新型コロ
ナウィルスというのは、リーマンショック東日本大震災を超える負の影響を
予感させます。

今回の新型コロナウィルスの蔓延は、戦後、基本的に連続性のあった経済活動
の流れの中で、初めて非連続、言い換えると断絶を生じさせてしまうかもしれ
ません。つまり、新型コロナウィルス発生前と終焉後の世の中が、ガラッと変
わる可能性があります。コロナウィルスが終焉すれば、景気はすぐに元に戻る
と予想する方もいますが、今まで経験したことのない危機の後がどうなるかは、
誰にも予想は出来ません。長期の不況に陥る恐れもあります。

新型コロナウィルスが企業の決算に与える影響はどうなのでしょうか?特に
この3月決算において、すでに様々な影響が出てきています。そこで今回は、
新型コロナウィルスによる経済活動の低迷が企業の会計処理に直接影響する
ものとして、会計上の見積り計上に対する影響、また、外出制限が企業活動
を制限する中で、決算作業や会計監査にも後れを生じさせていることによる
決算開示への対応について、見ていきたいます。

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2. 会計上の見積りによる限界

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現在の企業会計は、債権の回収可能性や引当金の計上、減損会計、退職給付
会計、繰延税金資産の回収可能性等、将来のキャッシュ・フローや費用額を
予測して、金額を見積り計上することになっています。その見積を行う過程
においては、将来の状況を見積るとは言え、多くの場合は、過去もしくは現
在の情報を基礎として、それに一定の仮定を置き、その仮定の下で計算され
る将来の状況から、現時点において合理的と考えられる資産・負債の金額を
算出することになります。

つまり、基本的には過去の延長線上に将来が予測されるため、見積りの合理性
を比較的容易に明らかにしやすいと言えます。しかしながら、新コロナウィル
スの前後で売上やコストの状況が極端に変わってしまうような状況においては
、もはや過去の実績を元に従来の方法で、将来を予測するのは困難な場合も多
くなると考えられます。

そこで企業会計基準委員会は、4月9日開催の委員会で審議を行い、「会計上の
見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」を公表しまし
た。これによると、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等
を予測することは困難であるため、 会計上の見積りを行う上で、特に将来キャ
ッシュ・フローの予測を行うことが極めて困難な状況において、会計上の見積り
を行う上では、以下の点に留意する必要があるとのことです。その留意点を挙げ
ると、

1. 新型コロナウイルス感染症の影響のように不確実性が高い事象についても、
一定の仮定を置き最善の見積りを行う必要がある
2. 新型コロナウイルス感染症の影響については、会計上の見積りの参考とな
る前例がなく、 今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がない
ため、外部の情報源に基づく客観性のある情報が入手できないことが多い
と考えられるので、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の
広がり方や収束時期等も含め、企業自ら一定の仮定を置くことになる
3. 企業が置いた一定の仮定が明らかに不合理である場合を除き、最善の見積
りを行った結果として見積もられた金額については、事後的な結果との間
に乖離が生じたとしても、「誤謬」にはあたらないものと考えられる
4. 最善の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する一定
の仮定は、企業間で異なることになることも想定され、同一条件下の見積
りについて、見積もられる金額が異なることもあると考えられる。このよ
うな状況における会計上の見積りについては、どのような仮定を置いて会
計上の見積りを行ったかについて、財務諸表の利用者が理解できるような
情報を具体的に開示する必要があると考えられ、重要性がある場合は、追
加情報としての開示が求められるものと考えられる

このように、今回の新型コロナウィルスの影響はについて、不確実性が高い
ことを理由に、会計上の見積りが困難であったとしてもそれを行わないこと
は許されず、経営者が一定の仮定を置いた上で最善の見積りを行い、重要性が
高い場合はその見積方法についての情報開示をしなければなりません。しかし
ながら、国や都、ましてや専門家と言えども、収束の時期や影響を見通せない
中で、一企業の経営者に一定の仮定を置き、将来の予測を求めることが果たし
ていいかどうかについては疑念が残りますが、一方で見積りが出来ないことを
理由に決算数値が固まらず、その金額的な重要性が高い場合は、監査において
意見不表明となる可能性があることを鑑みると、致し方ない措置なのかもしれ
ません。

なお、日本公認会計士協会からは、4月10日付で会計士の会員向けに、「新型
コロナウイルス感染症に関連する監査上の留意事項(その2)」が通知され、
『財務諸表の利用者等の意思決定に資するという公共の利益を勘案し、不確
実性の高い環境下においても、それを要因として会計上の見積りの監査が困難
であることを理由に監査意見を表明できないという判断は、慎重になされる
べきである』等、このような環境下でも適切に監査意見が表明されることを
後押ししているようです。

いずれにしても、不確実性が高い世界において、最善の見積りとは言え、経営
者が独自に置いた一定の仮定の下で算定される財務情報は、投資家に本当に役
立つものなのかどうか、仮にその前提条件が財務諸表の注記等で開示されると
しても、投資家が正しく読み解くことが出来るのかどうか、よく考えてみる
必要があると思います。

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3. 3月決算会社の株主総会、及び有価証券報告書の提出期限の延長

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今の時期は、3月決算会社の本決算作業の最中ですが、在宅勤務が半強制的に
なり、上場会社の経理担当者の方も四苦八苦されています。何とか当初のスケ
ジュール通りにされようとしている企業はあるものの、物理的に対応が困難な
状況も出てきており、また、監査法人も原則在宅勤務の体制を敷いているため、
例年通りのようにはいかなくなってきています。

そこで金融庁は、スケジュール順守の無理な対応を強いることで関係者の健康
と安全が損なわれないよう、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等を改正
し、今年の4月20日から9月29日までの期間に提出期限が到来する有価証券報告
書、四半期報告書等について、企業側が個別の申請を行わなくとも、一律に本
年9月末まで延長しました。これにより、金商法に基づく開示書類については、
大幅な余裕が出来たと言えます。

ただ、有価証券報告書を9月末まで延期できたとしても、株主総会は決算日から
3か月以内に開催する必要があります。通常は配当金の権利の確定する基準日は
企業の決算日と同一であるため、仮に株主総会を7月以降に延期しようとすると、
基準日を設定し直す必要があり、決算日直後に株式を売却した株主は配当金を
受け取れない可能性がある等、ハードルが高いです。

そこで、金融庁東証経団連などは4月15日に連絡協議会を開き、3月決算
会社は当初予定の株主総会で、取締役の選任等の決議を行った上で、続行の
決議(会社法317条)を行い、その後合理的な期間内に継続会を開催して、
計算書類、監査報告等について十分に説明することを求めています。実際、
そのような対応をする上場企業も出てくることが想定されます。課題は、新型
コロナウィルスの収束状況によっては、実際に総会への参加が憚られる可能性
があり、企業によっては、Webを介した参加が出来るような対応が図られるかも
しれません。

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4. まとめ

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今回、非常事態宣言で外出が自粛される状況の中、自宅で様々なことを考える
時間を経て、大勢の価値観が変わるかもしれません。新型コロナウィルスの発生
原因は明らかになった訳ではありませんが、環境破壊を顧みず開発を続けてきた
人類に対する、自然のしっぺ返しではないか、という見方もあります。SDGs
ESGを合言葉に、先進国は環境に対する配慮を意識し始めて来たところでの、
予想もしなかった自然の脅威に対し、人間の無力さを感じずにはいられません。
地球あっての人間の営みですから、これを戒めとして、企業活動も利益追求を
第一とするだけでなく、自然との共存共栄を前提とした、持続可能なビジネス
モデルを求めなくてはならないと強く思います。

ビズサプリグループでは、テレワークのための業務改善支援、非常事態における
決算開示支援も行っておりますので、ご興味ありましたらご相談頂ければと思います。
http://www.biz-suppli.com/menu.html?id=menu-consult


本日も【ビズサプリ通信】をお読みいただき、ありがとうございました。

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